Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф04-7832/13 по делу N А45-4245/2013

г. Тюмень

24 декабря 2013 г.

Дело N А45-4245/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" на решение от 12.07.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Печурина Ю.А.) и постановление от 01.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Журавлева В.А., Кривошеина С.В., Усанина Н.А.) по делу N А45-4245/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "СКОМИ Авто" (630054, Новосибирская область, г. Новосибирск, пер Крашенинникова 3-й, д. 3/1, кв. 503, ОГРН 1065404092247, ИНН 5404283138) к обществу с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" (620028, Свердловская область, г Екатеринбург, ул. Ботаническая, д. 28, кв. оф.12, ОГРН 1069670146864, ИНН 6670142185) о взыскании задолженности по договору займа.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" - Данилова Ю.Н. по доверенности от 01.12.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СКОМИ Авто" (далее - ООО "СКОМИ Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" (далее - ООО "Северспецтранс", ответчик") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 6 000 000 руб. задолженности по договору займа, 847 369,9 руб. процентов за пользование займом, 2 958 000 руб. пени за просрочку оплаты.

Решением от 12.07.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Северспецтранс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывает, что суды необоснованно пришли к выводу о нелегитимности заключённого между истцом и ответчиком 07.10.2012 дополнительного соглашения, не приняли во внимание договор купли-продажи транспортного средства или техники специального назначения от 02.11.2011 N 114, заключенный между ООО "СКОМИ Авто" и обществом с ограниченной ответственностью "МКБ-лизинг" (далее - ООО "МКБ-лизинг"), договор лизинга от 02.11.2011 N 2055/021111-МКБ, заключенный между ООО "МКБ-лизинг" и ООО "Северспецтранс", незаконно отказали в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "МКБ-лизинг".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СКОМИ Авто" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судом установлено, что 22.12.2011 между ООО "СКОМИ Авто" (займодавец) и ООО "Северспецтранс" (заемщик) заключен договор займа N 6, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 6 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную денежную сумму не позднее 20.02.2012.

Срок и порядок возврата суммы займа могут быть изменены дополнительным соглашением сторон (пункт 2.4 договора), любые изменения и дополнения к договору займа действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон (пункт 6.1 договора)

Истец перечислил по платежному поручению от 22.12.2011 N 985 на расчетный счет ответчика 6 000 000 руб.

Ответчик платежным поручением от 21.09.2012 N 766 оплатил истцу 800 000 руб.

Неисполнение обязательств ООО "Северспецтранс" по возврату заемных средств, послужило основанием ООО "СКОМИ Авто" для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на иск, ООО "Северспецтранс" ссылалось на дополнительное соглашение сторон от 07.10.2012 к договору займа, предусматривающее иной размер и порядок возврата суммы займа;

создающее юридическую взаимосвязь договора займа от 22.12.2011 N 6 с договором купли продажи самосвалов от 02.11.2011 N 114 между ООО "СКОМИ Авто" (продавец) и ООО "МБК-лизинг" (покупатель), с договором лизинга от 02.11.2011 N 2055/021111-МКБ между ООО "МБК-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Северспецтранс" (лизингополучатель).

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме. При этом суд отклонил возражения ответчика на иск со ссылкой на дополнительное соглашение к договору займа от 07.12.2012, указывая на его недействительность ввиду несоблюдения письменной формы. Указанные договор купли-продажи, договор лизинга суд не принял во внимание ввиду отсутствия взаимосвязи с договором займа.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, не выявив оснований для отмены решения суда не установил.

При этом, судом установлено, что стороны при заключении договора займа определили простую письменную форму, дополнительное соглашение от 07.12.2012 к договору займа заключено сторонами путем обмена текстовыми файлами в электронной форме, несоблюдение письменной формы влечет ничтожность такого соглашения.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Суды не применили указанные нормы права, не дали оценки доводам ответчика о заключении дополнительного соглашения и договора займа посредством электронной связи, электронной переписке сторон, пояснениям сторон по делу о порядке подписания договора займа и дополнительного соглашения.

В связи с чем следует признать, что выводы судов о несоблюдении письменной формы при заключении дополнительного соглашения к договору займа сделаны без учета приведенных норм права и оценки доводов ответчика применительно к представленным в материалы дела документам.

Кроме того, в статье 162 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

Так, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Судом не указано на основании какой нормы права или условия договора займа, прямо предусматривающего именно недействительность дополнений и изменений к договору займа в случае несоблюдения простой письменной формы, сделан вывод о ничтожности дополнительного соглашения (статья 431 ГК РФ, статья 170 АПК РФ).

Указывая на то, что истец отрицает факт заключения такого соглашения в какой бы то ни было форме, а допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля директор ООО "СКОМИ Авто" Стоянов Ю.С. показал, что не заключал с ответчиком дополнительного соглашения к договору займа, подпись, проставленная от его имени, на этом соглашении ему не принадлежит, отклоняя доводы ответчика о заключении дополнительного соглашения посредством электронной почты, без заявления со стороны истца о фальсификации доказательства и без истребования дополнительных доказательств, суд тем самым не создал условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку выяснение вопроса о правомерности всего объема исковых требований зависит от итогов оценки дополнительного соглашения, то обжалуемые судебные акты, принятые с указанными выше нарушениями в применении норм права при исследовании обстоятельств совершения данной сделки и ее правовой квалификации, которые не были устранены судом апелляционной инстанции, подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Как следует из статьи 2 данного Кодекса, это необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Из принципа судейского руководства процессом вытекает обязанность арбитражного суда определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При новом рассмотрении суду необходимо оценить дополнительное соглашение, установить степень влияния доводов и возражений сторон на юридическую силу дополнительного соглашения, в том числе доводов о взаимосвязи нескольких договоров и круге лиц, которые должны участвовать в деле. В зависимости от установленного, суду следует разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.07.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4245/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко