Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф04-9629/13 по делу N А67-1483/2013

г. Тюмень

5 февраля 2014 г.

Дело N А67-1483/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.

судей Рябининой Т.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод пищевых продуктов "Томский" на постановление от 14.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А67-1483/2013 Арбитражного суда Томской области по иску открытого акционерного общества "Завод пищевых продуктов "Томский" (634061, город Томск, Комсомольский проспект, 62, строение 2, ИНН 7017131950, ОГРН 1057002655654) к обществу с ограниченной ответственностью "Традиции Империи" (634003, город Томск, Иркутский проезд, 1, строение 3, ИНН 7014043832, ОГРН 1057001454003) о взыскании убытков.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ОКВ-Енисей".

Суд установил:

открытое акционерное общество "Завод пищевых продуктов "Томский" (далее - ОАО "ЗПП Томский") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Традиции Империи" (далее - ООО "Традиции Империи") о взыскании 6 046 612 рублей 13 копеек убытков в связи с недействительностью переданного права.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2013 (судья Воронина С.В.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 решение арбитражного суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске.

ОАО "ЗПП Томский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела. Суд апелляционной инстанции не учел, что уступленное ОАО "ЗПП Томский" по договору возмездной уступки прав от 16.05.2011 право требования к ООО "ОКВ-Енисей" в сумме 6 046 612 рублей 13 копеек, ООО "Традиции Империи" на момент заключения договора не принадлежало. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2011 по делу N А33-11168/2010 отказано в удовлетворении иска ООО "Традиции Империи" к ООО "Грань" в рамках договора возмездной уступки прав от 10.06.2010 N 171, по которому ООО "ОКВ-Енисей" (цедент) уступило ООО "Традиции Империи" (цессионарий) право требования на сумму 6 046 612 рублей 13 копеек к должнику цедента ООО "Грань", а цессионарий уменьшает задолженность цедента по перечню товарных накладных, по которым право требование в дальнейшем передано ОАО "ЗПП Томский".

По мнению ОАО "ЗПП Томский", суд пришел к неверному выводу о недействительности договора уступки прав от 10.06.2010 N 171 между ООО "ОКВ-Енисей" и ООО "Традиции Империи". Последнее не реализовало предоставленное ему статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право на признание сделки недействительной, следовательно, она является заключенной, действительной и порождает юридические последствия. Отсутствие доказательств подписания сторонами протокола взаимозачета не влияет на действительность заключенной сделки и не подтверждает факт неисполнения договора со стороны ООО "Традиции Империи".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Традиции Империи" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд апелляционной инстанции и следует из доказательств, между ООО "Традиции Империи" и ООО "ОКВ-Енисей" был заключен договор поставки алкогольной продукции от 01.03.2009 N 54/09.

В соответствии с пунктом 1.2 договора ассортимент, количество товара определяются в товарной накладной, согласно заявке покупателя.

По представленным в материалы дела товарным накладным ООО "ОКВ-Енисей" получило от поставщика (ООО "Традиции Империи") в 2009 году алкогольную продукцию на сумму 10 489 961 рубль 74 копейки.

Товар принят, накладные подписаны представителями сторон.

ООО "ОКВ-Енисей" не оплатило ООО "Традиции Империи" поставленную продукцию.

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.09.2010 по делу N А67-3579/2010 с ООО "ОКВ-Енисей" в пользу ООО "Традиции Империи" взыскана задолженность по оплате поставленного товара по договору от 01.03.2009 N 54/09 в сумме 10 489 961 рубль 74 копейки.

Данное решение вступило в законную силу. Выдан исполнительный лист.

Между ООО "Традиции Империи" (цедент) и ОАО "ЗПП Томский" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав от 16.05.2011 (далее - договор цессии от 16.05.2011), по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту на момент подписания настоящего договора требования к должнику - ООО "ОКВ-Енисей" по договору от 01.03.2009 N 54/09 в размере 10 489 961 рубля 74 копеек (пункт 1.1).

Наличие задолженности ООО "ОКВ-Енисей" перед цедентом по договору поставки от 01.03.2009 N 54/09 в размере 10 489 961 рубля 74 копеек подтверждается первичными документами бухгалтерского учета и актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 05.05.2010 между поставщиком и покупателем.

В соответствие с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется уменьшить задолженность цедента перед цессионарием на сумму 10 489 961 рубль 74 копейки по договору от 01.12.2005 N 415/05.

На основании договора цессии от 16.05.2011 определением Арбитражного суда Томской области от 07.10.2011 по делу N А67-3579/2010 взыскатель - ООО "Традиции Империи" заменено на нового взыскателя - ОАО "ЗПП Томский".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.11.2011 по делу N А33-16550/2010 требования кредитора - ОАО "ЗПП Томский" в размере 10 489 961 рубля 74 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ОКВ-Енисей".

В настоящее время конкурсное производство в отношении ООО "ОКВ-Енисей" завершено, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ. Задолженность перед ОАО "ЗПП Томский" не погашена.

Ранее, между ООО "ОКВ-Енисей" (цедент) и ООО "Традиции Империи" (цессионарий) заключен договор цессии от 10.06.2010, по которому цедент уступил цессионарию право требования на сумму 6 046 612 рублей 13 копеек к должнику цедента - ООО "Грань". По условиям договора в уплату за уступаемое право ООО "Традиция Империи" погашает задолженность ООО "ОКВ-Енисей", возникшую из договора от 01.03.2009 N 54/09 на сумму 6 046 612 рублей 13 копеек; ООО "Традиции Империи" подписывает протокол взаимозачета с ООО "ОКВ-Енисей" в течение пяти дней с момента погашения ООО "Грань" задолженности перед ООО "Традиции Империи".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2011 по делу N А33-11168/2010 отказано в удовлетворении иска ООО "Традиции Империи" к ООО "Грань" о взыскании 6 046 612 рублей 13 копеек по договору цессии от 10.06.2010 по причине отсутствии задолженности ООО "Грань" перед ООО "ОКВ-Енисей" и передаче ООО "Традиции Империи" несуществующего права.

Полагая, что ООО "Традиции Империи" по договору цессии от 16.05.2011 передало частично недействительное право, ОАО "ЗПП Томский" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об уступке ООО "Традиции Империи" недействительного права ОАО "ЗПП Томский" и наличии у ответчика обязанности возместить истцу убытки в предъявленном размере, так как на момент подписания договора цессии от 16.05.2011 уступленное право цеденту не принадлежало.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сделал выводы о самостоятельности договоров цессии от 10.06.2010 и от 16.05.2011, передаче ООО "Традиции Империи" по договору цессии от 10.06.2010 несуществующего права требования ООО "ОКВ-Енисей" к ООО "Грань", отсутствии зачета между ООО "Традиции Империи" и ООО "ОКВ-Енисей" по договору поставки от 01.03.2009 N 54/09.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд указал, что действительность долга ООО "ОКВ-Енисей" перед ООО "Традиции Империи" в размере 10 489 961 рубля 74 копеек подтверждена решением Арбитражного суда Томской области от 15.09.2010 по делу N А67-3579/2010.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправный характер действий ответчика, а также причинную связь между возникшими убытками и виновными действиями ответчика.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил отсутствие причинной связи между действиями ООО "Традиции Империи" и возникшими у ОАО "ЗПП Томский" убытками, и как следствие, отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, по которым истец не согласен с оспариваемым судебным актом, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судом апелляционной инстанции.

Поскольку установлено, что право требования ООО "Традиции Империи" к ООО "ОКВ-Енисей" по договору поставки от 01.03.2009 N 54/09 в размере 10 489 961 рубля 74 копеек подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 15.09.2010 по делу N А67-3579/2010; взыскатель - ООО "Традиции Империи" суд заменил на нового взыскателя - ОАО "ЗПП Томский"; определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.11.2011 по делу N А33-16550/2010 требования ОАО "ЗПП Томский" в размере 10 489 961 рубля 74 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ОКВ-Енисей"; требования кредитора считаются погашенными в связи с отсутствием имущества у должника и завершением процедуры банкротства, апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии причинной связи между действиями ответчика и убытками истца.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А67-1483/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина Л.В. Туленкова