Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2014 г. N Ф04-1244/14 по делу N А45-23788/2012

г. Тюмень

11 марта 2014 г.

Дело N А45-23788/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Каранкевича Е.А.

Мелихова Н.В.

в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел кассационные жалобы Цоя Анатолия Олеговича, открытого акционерного общества "Электроагрегат" (630015, город Новосибирск, улица Планетная, 30, ИНН 5401103595, ОГРН 1025400524313) на определение от 27.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 17.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-23788/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (630049, город Новосибирск, Красный проспект, 182/1, ИНН 5402546656, ОГРН 1125476008844) по заявлению Цоя Анатолия Олеговича о включении требования в размере 50 000 000 руб. в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "НОВОГРАД ИСТЕЙТ".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) в заседании участвовали представители: Цоя Анатолия Олеговича Головлёв Ю.Г. по доверенности от 03.07.2013, закрытого акционерного общества "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" Киселёв А.Б. по доверенности от 24.04.2013.

Суд установил:

решением от 18.04.2013 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (далее - ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна (далее - Бочарова С.Д.).

24.05.2013 Цой Анатолий Олегович (далее - Цой А.О., кредитор, заявитель) обратился в арбитражный суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением о включении требования в размере 50 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ".

Определением суда от 27.09.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 17.12.2013 апелляционного суда определение от 27.09.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Цой А.О. - без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат", заявитель) прекращено.

В кассационных жалобах Цой А.О. и ОАО "Электроагрегат" просят отменить названные определение от 27.09.2013 и постановление от 17.12.2013, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам и действующим правовым нормам и то, что судом принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле. Цой А.О. просит принять новый судебный акт - включить в реестр требований кредиторов 11 378 500 руб., ОАО "Электроагрегат" - направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" в отзыве на кассационные жалобы считает несостоятельными изложенные в них доводы, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобах и в отзыве на них.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб заявителей.

Из материалов дела следует, что заявленные требования основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2012 N 6 (далее - договор N 6), заключённом между Цой О.А. (продавец) и ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (покупатель), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя нежилые помещения общей площадью 3 415,2 кв. м, расположенные по адресу: город Новосибирск, улица Планетная, 30, а также долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, необходимый для использования вышеуказанных помещений.

Имущество передано по акту от 12.07.2012.

Согласно пункту 1.1 договора N 6 указанные в нём помещения обременены договором аренды от 01.01.2011 N 3200213063. В пункте 3.1 стороны согласовали стоимость продаваемых помещений в размере 50 000 000 руб., в пункте 3.2 установили, что аванс в размере 11 378 500 руб., полученный продавцом по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063 засчитывается в счёт оплаты по настоящему договору. Окончательный расчёт в размере 38 621 500 руб. производится путём передачи наличных денежных средств в присутствии двух свидетелей - Мороза С.Г. и Деришева И.С.

Посчитав, что оплата по договору покупателем не произведена, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Цоя О.А. с учётом представленных по делу доказательств и доводов участвующих в деле лиц, пришёл к выводу о полном исполнении должником обязательств по договору N 6 перед кредитором и отсутствием в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд счёл выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, а принятое им определение обоснованным и законным.

Суд кассационной инстанции считает, что суды по данному делу приняли правильные судебные акты, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства требования кредиторов могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав условия договора в соответствии со статьёй 431 ГК РФ в совокупности с представленными в дело документами, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из условий пункта 3 договора N 6 явствует воля сторон договора на зачёт в счёт оплаты по настоящему договору аванса в размере 11 378 500 руб., полученного продавцом по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063.

Данное условие было включено в договор N 6 в связи с тем, что нежилые помещения, указанные в этом договоре, на момент отчуждения первоначальным собственником (ОАО "Электроагрегат") были сданы в аренду ОАО "Мегафон", внёсшего аванс в сумме более 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В этой связи Цой А.О., заменивший прежнего арендодателя (ОАО "Электроагрегат") по договору аренды от 01.01.2011 N 3200213063 после приобретения помещений у ОАО "Электроагрегат", считается получившим аванс от ОАО "Мегафон" в соответствующей сумме.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами ли договором.

Исходя из пункта 1 статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Представленная в материалы дела расписка от 12.07.2012 свидетельствует о полном исполнении должником своих обязательств по договору N 6 перед заявителем.

Таким образом, довод о неприменении судом первой инстанции положений статьи 410 ГК РФ не принимается, поскольку в данном случае имел место не зачёт, а прекращение обязательства по основаниям, установленным договором.

Ссылки заявителя на иные доказательства не опровергают установленных судом обстоятельств полной оплаты по договору N 6 и не могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении должником своих обязательств перед заявителем.

Доводам о нарушении прав ОАО "Электроагрегат" апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку и обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе ввиду того, что обжалуемое определение не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях этого заявителя.

В соответствии со статьёй 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Электроагрегат" не является лицом, участвующим в деле, в принятом по делу судебном акте правовой оценки его правам и обязанностям не давалось. Данным определением не установлены, не изменены и не прекращены какие-либо права и обязанности ОАО "Электроагрегат". В результате принятия данного судебного акта ОАО "Электроагрегат" не лишилось каких-либо прав и не приобрело никаких обязанностей. Общество не является субъектом спорных правоотношений, исследуемых судом при разрешении заявления о включении требования Цой А.О. в реестр требований кредиторов должника.

По этим же основаниям подлежит прекращению производство по кассационной жалобе ОАО "Электроагрегат" на определение от 27.09.2013.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителей, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23788/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Электроагрегат" в части обжалования определения от 27.09.2013 суда первой инстанции по этому же делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Е.А. Каранкевич Н.В. Мелихов