Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2014 г. N Ф04-3222/14 по делу N А02-1464/2013

г. Тюмень

21 мая 2014 г.

Дело N А02-1464/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай и Кашевского Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.11.2013 (судья Борков А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (судьи: Кривошеина С.В., Хайкина С.Н., Ходырева Л.Е.) по делу N А02-1464/2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (680001, г. Хабаровск, ул. Строительная, 27, ИНН 2723048463, ОГРН 1022701196363, далее - ООО "Стройинвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай (649002, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, 40, ИНН 041101001, ОГРН 107411002254, далее - регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Стройвек" (далее - ООО "Стройвек", общество) в связи с ликвидацией.

В обоснование заявленных требований общество ссылалось на то, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Стройвек" в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этого общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Кашевский Юрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.11.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, заявление удовлетворено. Суд признал недействительной запись N 2130411035600 от 27.02.2013 в ЕГРЮЛ о прекращении государственной регистрации ООО "Стройвек" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, выразившиеся в исключении общества "Стройвек" из ЕГРЮЛ.

Суд пришел к выводу, что регистрация прекращения деятельности ООО "Стройвек" в связи с его ликвидацией произведена регистрирующим органом в нарушение норм действующего законодательства и повлекла за собой нарушение прав и законных интересов кредитора - ООО "Стройинвест".

Не согласившись с принятыми судебными актами, регистрирующий орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

Заявитель жалобы ссылается на то, что ООО "Стройвек" представило документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации.

Регистрирующий орган указывает на то, что сведения о ликвидации общества ООО "Стройвек" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" и были доступны для ООО "Стройинвест". Законом не установлена обязанность при ликвидации юридического лица представлять в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов.

Заявитель жалобы считает, что интересы ООО "Стройинвест" действиями регистрирующего органа не нарушены.

В кассационной жалобе Кашевский Ю.А. ссылается на пропуск заявителем установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока на обжалование действий регистрирующего органа. Считает, что регистрирующим органом нарушений закона и установленного порядка ликвидации ООО "Стройвек" не допущено.

Кашевский Ю.А. указывает на то, что при составлении промежуточного и ликвидационного балансов не знал и не мог знать о наличии претензий ООО "Стройинвест". Кроме того, он оспаривает наличие задолженности общества "Стройвек" перед заявителем. Регистрирующий орган и ликвидатор общества "Стройвек" Кашевский Ю.А. не были привлечены к участию в деле N А02-2097/2012.

Заявитель жалобы просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.05.2014 в судебном заседании объявлен перерыв до 20.05.2014.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 03.12.2012 участниками ООО "Стройвек" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Кашевского Ю.А.

Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 19.12.2012.

Решением общего собрания участников ООО "Стройвек" от 20.02.2013 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует. В тот же день утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатор 20.02.2013 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 27.02.2013 регистрирующий орган принял решение N 383 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стройвек" в связи с ликвидацией и 27.02.2013 внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2130411035600.

ООО "Стройинвест" оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на несоблюдение установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица, а также на нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора общества "Стройвек" (в ликвидационный баланс не была включена задолженность общества "Стройвек" перед заявителем).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

По смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Рассматривая спор, суд исходил из наличия у общества "Стройвек" долга перед обществом "Стройинвест" за выполненные работы, который подтвержден и взыскан решением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.01.2013 по делу N А02-2097/2012. Данным решением с общества "Стройвек" взыскано 1 642 379 руб. долга и 295 921,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанная задолженность в ликвидационный баланс не включена. Руководствуясь действующим законодательством, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд удовлетворил заявление ООО "Стройинвест".

Вместе с тем постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу N А02-2097/2012, решение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.01.2013 было отменено, в удовлетворении иска ООО "Стройинвест" отказано. Суд апелляционной инстанции признал недоказанными факты выполнения работ ООО "Стройинвест" для ООО "Стройвек" и соответственно, наличия у последнего задолженности.

В соответствии с частью 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступило в законную силу со дня его принятия. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии вступившего в законную силу постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 нет оснований считать, что при государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стройвек" в связи с ликвидацией регистрирующим органом были нарушены права и законные интересы ООО "Стройинвест" (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного судебные акты по делу подлежат отмене, в удовлетворении заявления следует отказать.

Государственная пошлина, излишне уплаченная Кашевским Ю.А. по чеку-ордеру от 09.03.2014 в размере 2000 руб., подлежит возврату на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.11.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А02-1464/2013 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" в пользу Кашевского Юрия Анатольевича 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Возвратить Кашевскому Юрию Анатольевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 09.03.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат