Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2014 г. N Ф04-4146/14 по делу N А03-9112/2012

г. Тюмень

28 мая 2014 г.

Дело N А03-9112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу Манаховой Евгении Геннадьевны на определение от 27.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кальсина А.В.) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А03-9112/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Москва" (658882, Алтайский край, Немецкий Национальный район, село Дегтярка, 49, ИНН 2259006211, ОГРН 1052201374147).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Барков А.А.) в заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Москва" (далее - ООО "Москва", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кузовлев Александр Михайлович (далее - Кузовлев А.М.).

Представитель собрания кредиторов ООО "Москва" Потылицын Дмитрий Александрович (далее - Потылицын Д.А.) 17.12.2013 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 06.12.2013, заключённого между должником и кредиторами по делу о банкротстве.

Конкурсный управляющий Кузовлев А.М. 27.01.2014 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 17.01.2014, заключённого между должником и кредиторами по делу о банкротстве.

Определением от 27.03.2014 Арбитражный суд Алтайского края утвердил мировое соглашение, заключённое между должником и кредиторами, прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Москва".

Суд первой инстанции исходил из соответствия мирового соглашения требованиям закона, отсутствии нарушения прав и интересов кредиторов должника, в частности Манаховой Евгении Геннадьевны (далее - Манахова Е.Н.) как кредитора по текущим требованиям.

В кассационной жалобе Манахова Е.Н. просит отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, в утверждении мирового соглашения отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд при утверждении мирового соглашения необоснованно сделал вывод о достаточности имущества у должника.

Как полагает Манахова Е.Н., утверждённое судом мировое соглашение противоречит Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры, содержит неопределённые условия, допускающие их различное толкование, что влечёт нарушение прав кредиторов должника.

По мнению Манаховой Е.Н., суд не исследовал обстоятельства экономической целесообразности заключения мирового соглашения, возможности восстановления платёжеспособности должника, наличие достаточных источников погашения задолженности перед кредиторами, исполнимости мирового соглашения по условиям об отсрочке погашения требований кредиторов до 21.12.2015 и рассрочки до 20.12.2032.

Также Манахова Е.Н. ссылается на признаки злоупотребления правом в действиях должника и кредитора открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").

Кроме того, Манахова Е.Н. указывает на нарушение её прав как кредитора по текущим платежам на сумму 560 000 рублей, подтверждённым решением районного суда Немецкого национального района Алтайского края от 28.01.2013 по делу N 2-21/2013.

Манахова Е.Н. направила ходатайство о невозможности участия в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи по состоянию здоровья.

От ООО "Москва" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу Манаховой Е.Н. Данное лицо указало, что требования Манаховой Е.Н. возникли из гражданско-правового договора до принятия заявления о банкротстве и не были своевременно в установленном порядке предъявлены для включения в реестр требований кредиторов.

Проверив законность определения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении ООО "Москва" конкурсного производства, открытого решением суда от 20.08.2012, собрание кредиторов, состоявшееся 17.01.2014, приняло решение об утверждении мирового соглашения. Правомочность собрания кредиторов подтверждается участием конкурсных кредиторов, сумма требований которых составляет 68,75 % от общей суммы голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

За утверждение мирового соглашения проголосовало 68,75 % от общего числа конкурсных кредиторов. Конкурсный кредитор открытого акционерного общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") с количеством голосов 31,25 % не принимал участие в собрании кредиторов от 17.01.2014.

Условиями мирового соглашения (пункты 4, 6) предусмотрено пропорциональное погашение требований кредиторов в соответствии с графиком платежей при рассрочке погашения требований до 20.12.2032 и отсрочкой платежа до 21.12.2015.

Исходя из содержания статьи 150 Закона о банкротстве, должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В случае если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника согласно пунктам 2 и 3 статьи 154 Закона о банкротстве может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Решением внеочередного собрания участников ООО "Москва" от 17.01.2014 одобрена крупная сделка по заключению данного мирового соглашения, полномочиями на его подписание наделён Потылицын Д.А.

На момент утверждения этого соглашения в реестр требований кредиторов были включены требования ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Бийский комбинат хлебопродуктов" и ОАО "Росагролизинг".

Суд первой инстанции установил, что за представленное для утверждения мировое соглашение проголосовали кредиторы, имеющие большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов согласно реестру требований, соглашение подписано полномочным представителем собрания кредиторов, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы кредиторов и уполномоченного органа, задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очередей отсутствует.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные в статье 160 Закона о банкротстве, отсутствуют.

По результату оценки представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, условий мирового соглашения и порядка его заключения, суд первой инстанции обоснованно установил отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьёй 160 Закона о банкротстве, и правомерно в соответствии со статьями 150, 153, 156, 158, 159 Закона о банкротстве утвердил мировое соглашение.

В качестве последствия утверждения мирового соглашения суд первой инстанции прекратил производство по делу (абзац четвёртый части 1 статьи 57, часть 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о ненадлежащих способах исполнения обязательств должником касаются несогласия с условиями мирового соглашения и не могут быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) или применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ о мнимости сделки.

Довод заявителя о наличии непогашенной задолженности по заработной плате опровергается иным характером гражданско-правового договора об исполнении обязанностей ликвидатора по контракту от 19.12.2011, требование по которому подтверждно вступившим в законную силу судебным актом о взыскании текущих платежей. Утверждение мирового соглашения и прекращение производства по делу о банкротстве не препятствуют взысканию данной задолженности.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на определение суда об утверждении мирового соглашения не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9112/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Манаховой Евгении Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова