Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2014 г. N Ф04-3943/14 по делу N А45-9823/2013

г. Тюмень

22 мая 2014 г.

Дело N А45-9823/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Орловой Н.В.

Тамашакина С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дубовенко Татьяны Яковлевны на решение от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Попова И.В.) и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-9823/2013 по иску закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие "Железнодорожное" (630556, Новосибирская область, Новосибирский район, п. Железнодорожный, ул. Солнечная, 17 а, ОГРН 1025404353875, ИНН 5433104270) к индивидуальному предпринимателю Дубовенко Татьяне Яковлевне (ОГРНИП 309540232900027, ИНН 540111666170) о признании права собственности на земельные участки земель сельскохозяйственного назначения.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Железнодорожное", Коростин Николай Васильевич.

Суд установил:

закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие "Железнодорожное" (далее - ЗАО СхП "Железнодорожное", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Дубовенко Татьяне Яковлевне (далее - ИП Дубовенко Т.Я, предприниматель, ответчик) с исковым заявлением о признании права собственности ЗАО СхП "Железнодорожное" на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - для ведения сельского хозяйства с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:277 площадью 16 669 кв. м, с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:278 площадью 35 685 кв. м, с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:279 площадью 103 754 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, муниципальное образование Березовский сельсовет, земельные участки расположены в северной части кадастрового квартала 54:19:176401.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Железнодорожное" (далее - ООО СхП "Железнодорожное"), Коростин Николай Васильевич.

Решением от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признано право собственности ЗАО СхП "Железнодорожное" на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - для ведения сельского хозяйства с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:277 площадью 16 669 кв. м, с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:278 площадью 35 685 кв. м, с кадастровым (условным) номером 54:19:176401:279 площадью 103 754 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, муниципальное образование Березовский сельсовет, земельные участки расположены в северной части кадастрового квартала 54:19:176401. В остальной части иска производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Дубовенко Т.Я. обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своей жалобы заявитель указал, что у реорганизуемого сельскохозяйственного предприятия с момента его регистрации могло возникнуть лишь право пользования земельными долями его учредителей.

Судом дана неверная оценка государственному акту постоянного бессрочного пользования землей, из которого следует, что истец владеет на праве постоянного бессрочного пользования 2 250 га земли, а 4 879 га находятся в коллективно-долевой собственности граждан, прямо поименованных в приложении к нему.

Судами необоснованно принята во внимание не имеющая правового значения ссылка истца на осуществление им прав собственника действиями по передаче земли в аренду, на наличие на спорных земельных участках орошаемой системы.

Заявитель жалобы также считает себя добросовестным приобретателем, в то время как истец не заявлял себя как собственник исходного земельного участка. Защита его прав возможна по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с применением статьи 223 ГК РФ. Кроме того, истец не доказал фактическое владение земельными участками, пропустил срок исковой давности.

В отзыве на жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству, в удовлетворении кассационной жалобы ответчика - отказать.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с Государственным актом на право пользования землей A-I N 241747 от 14.12.1982 за совхозом "Железнодорожный" в бессрочное и бесплатное пользование был закреплен земельный участок площадью 9 351,00 га для ведения сельского хозяйства.

30.12.1992 главой администрации Новосибирского района Новосибирской области принято постановление N 1007 о перерегистрации совхоза "Железнодорожный" в акционерное общество закрытого типа "Железнодорожное" (далее - АОЗТ "Железнодорожное"), учредителями являются коллектив совхоза; директор Боков А.В.

17.05.2001 постановлением территориальной администрации Новосибирского района Новосибирской области N 289рег АОЗТ "Железнодорожное" перерегистрировано в ЗАО СхП "Железнодорожное" (свидетельство регистрационный номер N 1099, дата регистрации 17.05.2001).

В соответствии с решением малого совета народных депутатов Новосибирского района от 25.06.1993 N 48 для ведения сельского хозяйства АОЗТ "Железнодорожный" для сельскохозяйственного использования были переданы земли совхоза "Железнодорожный": в коллективно-долевую собственность бесплатно предоставлено 4 879 га сельскохозяйственных угодий, из них 3 535 га пашни и в бессрочное (постоянное) пользование 2 250 га несельскохозяйственных угодий, что подтверждается Государственным актом N НСО-19-000406.

Согласно уставу АОЗТ "Железнодорожное", утвержденному на собрании учредителей, протоколу от 26.12.1992 N 8, постановлению главы администрации Новосибирского района Новосибирской области от 30.12.1992 N 1007, общество создано на базе совхоза "Железнодорожный" на основании решения учредительного собрания, является его правопреемником.

В материалы дела представлен учредительный договор АОЗТ "Железнодорожное", подписанный директором Боковым А.В., с приложением списка учредителей общества в порядке пункте 2.1 учредительного договора.

В данном списке указаны стоимость в тыс. руб. имущественного пая, земельного пая, вносимых в уставный капитал общества, и количество акций, приходящихся на каждого учредителя, имеется подпись каждого учредителя. Стоимость паев составляет уставный капитал учреждаемого общества.

В соответствии с пунктом 2.2 учредительного договора уставный фонд на 01.01.1993 составит 19 240 тыс. руб., разделенный на 19 240 простых именных акций номинальной стоимостью каждой акции одна тысяча рублей.

Отделом финансов и налоговой политики администрации Новосибирского района Новосибирской области 21.04.1993 произведена государственная регистрация обыкновенных именных акций АОЗТ "Железнодорожное" в момент его учреждения в количестве 19 240 шт. по номинальной стоимости 1 000 руб. на сумму 19 240 000 руб., присвоен код государственной регистрации ценных бумаг N 51240-1072, что подтверждается письмом отдела финансов и налоговой политики администрации Новосибирского района от 21.04.1993 N 16.

На основании решения малого совета народных депутатов Новосибирского района от 25.06.1993 N 48 для ведения сельского хозяйства АОЗТ "Железнодорожный" был выдан Государственный акт N НСО-19-000406, которым в коллективно-долевую собственность бесплатно предоставлено 4 879 га сельскохозяйственных угодий, из них 3 535 га пашни, в бессрочное (постоянное) пользование 2 250 га несельскохозяйственных угодий. Приложением к указанному акту являлся список рабочих и служащих, наделенных земельной долей размером 6,9 га.

17.05.2001 постановлением территориальной администрации Новосибирского района Новосибирской области N 289 АОЗТ "Железнодорожное" перерегистрировано в ЗАО СхП "Железнодорожное".

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним:

- N 54-0-1-110/4015/2013-325 от 30.05.2013 за ответчиком зарегистрировано право собственности на земельный участок кадастровый (или условный) номер: 54:19:176401:277, площадью: 16 669 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, Березовский сельсовет;

- N 54-0-1-110/4015/2013-327 от 30.05.2013 за ответчиком зарегистрировано право собственности на земельный участок кадастровый (или условный) номер: 54:19:176401:278, площадью: 35 685 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, Березовский сельсовет;

- N 54-0-1-110/4015/2013-328 от 30.05.2013 за ответчиком зарегистрировано право собственности на земельный участок кадастровый (или условный) номер: 54:19:176401:279, площадью: 103 754 кв. м, с назначением: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу (местоположению): область Новосибирская, район Новосибирский, Березовский сельсовет.

Указанные земельные участки образованы из земельного участка с кадастровым номером 54:19:176401:0164.

Право собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 54:19:176401:279 зарегистрировано за ответчиком путем приобретения доли без выдела в натуре в размере общей площади 1/1000 в земельном участке общей площадью 103 754 кв. м на основании договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности от 20.05.2011 N 317 с Бурлевой С.Ф., доли 999/1000 на основании договора от 05.05.2011 N 286 с Бурлевой С.Ф.

Право собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 54:19:176401:278 зарегистрировано за ответчиком путем приобретения доли без выдела в натуре в размере общей площади 999/1000 в земельном участке общей площадью 35 685 кв. м на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности N 285 от 05.05.2011 с Бурлевой С.Ф., доли 1/1000 на основании договора N 310 от 20.05.2010 с Бурлевой С.Ф.

Право собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 54:19:176401:277 зарегистрировано за ответчиком путем приобретения доли без выдела в натуре в размере общей площади 999/1000 в земельном участке общей площадью 16 669 кв. м на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности от 05.05.2011 N 284 с Бурлевой С.Ф., доли 1/1000 на основании договора от 20.05.2011 N 303 с Бурлевой С.Ф.

Ранее вышеуказанные доли в праве общей долевой собственности (до передачи их Бурлевой С.Ф.) принадлежали Коростину Н.В., который, в свою очередь, приобрел их по договорам купли-продажи долей в праве общей долевой собственности у акционеров общества, являлся акционером общества.

Полагая, что земельные участки принадлежат ЗАО СхП "Железнодорожное" с момента внесения в уставный капитал общества, а бывшие члены совхоза не являлись собственниками земельных долей и не имели права распоряжаться ими, истец обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из их обоснованности и доказанности, придя к выводу, что в связи с реализацией права выбора формы собственности на землю бывшие члены совхоза "Железнодорожный", имеющие права на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного АОЗТ "Железнодорожное" и став собственниками акций (акционерами) этого акционерного общества. При этом сделки купли-продажи земельных участков были осуществлены в период действия Гражданского кодекса Российской федерации и Закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые не допускают возникновения общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества. В связи с этим суд пришел к выводу, что спорные земельные участки находятся в границах земельного участка с кадастровым номером 54:19:176401:0164 площадью 4879,0 га, образованного из земельных долей, внесенных в уставный капитал АОЗТ "Железнодорожное" при реорганизации совхоза "Железнодорожный" в 1992 году и принадлежат ЗАО СхП "Железнодорожное" на праве собственности.

Довод ответчика о владении ИП Дубовенко Т.Я. спорными земельными участками с 2010, 2011 годов и недоказанности факта владения и пользования ими истцом суд отклонил как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Руководствуясь статьями 12, 304 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 53 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), суд признал требование истца о признании права собственности правомерным, поскольку иск заявлен владеющим собственником.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отклонив со ссылкой на статьи 196, 208 ГК РФ, пункт 49 постановления N 10/22 также довод ответчика об истечении срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Статьей 304 ГК РФ предусмотрено право собственника требовать устранения всяких нарушений его права.

Реорганизация совхоза "Железнодорожный" проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - Постановление N 708).

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением N 708, в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Согласно пункту 16 этого же Положения владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В связи с тем, что вышеуказанными правовыми актами установлена возможность членов трудового коллектива колхозов и совхозов распорядиться своими земельными долями и имущественными паями одним из трех способов, предусмотренных законодательством, а судом установлено, что при реализации права выбора формы собственности на землю бывшие члены совхоза "Железнодорожный", имеющие права на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного АОЗТ "Железнодорожный", а исследованными судом первой инстанции доказательствами подтверждена передача земельных долей в уставный капитал общества и не представлено доказательств иного распоряжения земельными долями, суды пришли к правильному выводу, что истец после внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал стал их собственником, а бывшие члены совхоза - акционерами в силу положений статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Указанные обстоятельства, как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, подтверждаются учредительным договором от 25.12.1992, в соответствии со статьями 2.1 и 2.2 которого уставный капитал формируется за счет имущественных паев и земельных долей учредителей; размер уставного капитала АОЗТ "Железнодорожное" равен сумме имущественных паев и земельных долей, внесенных учредителями общества и составляет 19 240 000 руб., разделенных на 1 924 обыкновенные акции номинальной стоимостью 10 000 неденоминированных руб. каждая акция; уставом общества, утвержденным 25.12.1992 собранием учредителей АОЗТ "Железнодорожное" и зарегистрированным постановлением главы администрации Новосибирского района от 30.12.1992 N 1007, согласно пунктам 4.2, 5.8, 5.11, 5.16, 7.2 которого общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями общества (основные фонды, оборотные средства, земля и иные ценности); уставный фонд формируется за счет долей (паев) учредителями общества путем предоставления обществу в собственность имущества; при выходе из общества учредитель не наделяется земельным и имущественным паем в натуральном выражении.

Приложением к учредительному договору от 25.12.1992 является список работников - учредителей АОЗТ "Железнодорожное", в котором имеются подписи работников и графы с распределением акций, денежной оценкой стоимости вносимых имущественных и земельных долей по каждому физическому лицу.

Отделом финансов и налоговой политики администрации Новосибирского района Новосибирской области 21.04.1993 произведена государственная регистрация обыкновенных именных акций АОЗТ "Железнодорожное" в момент его учреждения в количестве 19 240 штук по номинальной стоимости 1 000 руб. на сумму 19 240 000 руб., присвоен код государственной регистрации ценных бумаг N 51240-1072, что подтверждается письмом отдела финансов и налоговой политики администрации Новосибирского района от 21.04.1993 N 16.

Учредительные документы АОЗТ "Железнодорожное" не оспорены, не признаны недействительными. Право АОЗТ "Железнодорожное" на земельный участок площадью 7 129 га удостоверено государственным актом на право собственности на землю N НСО-19-000406, выданным в соответствии с решением малого совета народных депутатов Новосибирского района от 25.06.1993 N 48. Государственный акт на право собственности на землю N НСО-19-000406 не отменен и имеет юридическую силу наравне с записями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Учитывая возникновение права собственности на землю у юридического лица, заключенные акционерами в последующем сделки, направленные на отчуждение земельных долей, не являются действительными и совершены без передачи фактического владения, следовательно, не могли привести к возникновению права собственности у ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, которыми подтверждается передача земельных долей в уставный капитал общества, в связи с чем истец после внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал стал их собственником, а бывшие члены совхоза - акционерами в силу положений статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества в части признания права собственности ЗАО СхП "Железнодорожное" на спорные земельные доли без выдела в натуре, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 54:19:176401:0164, учитывая также то, что доказательств выбытия спорного земельного участка из владения истца в материалы дела не представлено, равно как и доказательств владения или пользования земельными долями самим ответчиком.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора. Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения последствй пропуска срока исковой давности.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции и апелляционным судом не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9823/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дубовенко Татьяны Яковлевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Н.В. Орлова С.Н. Тамашакин