Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2014 г. N Ф04-3874/14 по делу N А03-9169/2013

г. Тюмень

21 мая 2014 г.

Дело N А03-9169/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Гудыма В.Н.

Лукьяненко М.Ф.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ФС-Лизинг" на решение от 01.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9169/2013 по иску Фучилова Сергея Ярославовича (г. Бийск Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторгэкспорт" (659304, Алтайский край, г. Бийск, ул. Льнокомбинат, 10-49, ИНН 2204052515, ОГРН 1102204005925) и открытому акционерному обществу "ФС-Лизинг" (127287, г. Москва, пр. Старый Петровско-Разумовский, 2А, стр. 1, ИНН 7707293001, ОГРН 1027739803926) о признании недействительным договора.

В заседании приняли участие представители:

от Фучилова Сергея Ярославовича - Грибанов В.А. по доверенности от 29.05.2013 22 АА 0759976

от открытого акционерного общества "ФС-Лизинг" - Куликов А.А. по доверенности от 18.03.2014.

Суд установил:

Фучилов Сергей Ярославович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "ФС-Лизинг" (далее - ОАО "ФС-Лизинг") и обществу с ограниченной ответственностью "Сибторгэкспорт" (далее - ООО "Сибторгэкспорт") о признании недействительным агентского договора N 1 от 03.09.2012, заключенного между ОАО "ФС-Лизинг" (принципал) и ООО "Сибторгэкспорт" (агент).

Решением от 01.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Агентский договор N 1 от 03.09.2012, заключенный между ОАО "ФС-Лизинг" и ООО "Сибторгэкспорт" признан недействительным. С ОАО "ФС-Лизинг" и ООО "Сибторгэкспорт" взыскано по 2 000 руб. в пользу Фучилова С.Я. расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с судебными актами, ОАО "ФС-Лизинг" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение от 01.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что спорный агентский договор не может быть оспорен как крупная сделка, поскольку суды первой и апелляционной неправильно применили нормы Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

От Фучилова С.Я. в суд поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он указывает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебных актов. В судебном заседании представитель Фучилова С.Я. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ОАО "ФС-Лизинг" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как установлено судами, между ООО "Сибторгэкспорт" (агент) в лице директора Павлюка В.П., действующего на основании устава, и ОАО "ФС-Лизинг" (принципал) в лице директора управляющей организации Лысенко Ю.А. заключен агентский договор N 1 от 03.09.2012, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство осуществлять от имени и за счет принципала поиск контрагентов (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), заинтересованных в заключении с принципалом договоров комиссии (далее - договор комиссии), в соответствии с условиями которых контрагенты, выступая в качестве комиссионеров (далее - комиссионер), обязуются по поручению принципала за вознаграждение приобрести от своего имени, но за счет принципала зерновые и масличные культуры, стоимость которых, по мнению агента, должна существенно возрасти (под существенным ростом цены стороны понимают увеличение стоимости приобретаемого товара в среднем минимум на два процента в месяц) в течение максимум шести месяцев с даты заключения настоящего договора (далее - товар). Конкретные характеристики товара, цена и условия его приобретения комиссионером, а также минимальная цена товара при его обратном выкупе комиссионером согласовывается сторонами в протоколах согласования товара и минимальной стоимости его обратного выкупа комиссионером (далее - протокол), которые будут являться неотъемлемой частью настоящего договора.

По условиям пункта 2.1.6 договора агент (ООО "Сибторгэкспорт") обязуется по требованию принципала в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования осуществить выкуп товара в случае неисполнения комиссионерами условий договоров комиссии в части обратного выкупа товара, при этом цена выкупа агентом товара у принципала устанавливается равной объему денежных средств, перечисленных принципалом комиссионерам по таким договорам комиссии, плюс проценты по ставке 24% годовых, исчисляемые за период с даты перечисления принципалом комиссионеру денежных средств в указанной сумме, до даты предъявления принципалом требования комиссионеру об обратном выкупе товара.

Согласно подписанному 03.09.2012 между ОАО "ФС-Лизинг" и ООО "Сибторгэкспорт" протоколу согласования цены товара и минимальной стоимости его обратного выкупа к агентскому договору N 1 от 03.09.2012, стороны согласовали следующие характеристики: цену и объемы товара, который должен быть приобретен на основании договоров комиссии, заключаемых принципалом с комиссионерами, а также сроки и минимальную стоимость, по которой он должен быть выкуплен комиссионером: подсолнечник ГОСТ 22391-89, количеством 2 000 тонн по цене 16 000 руб. за тонну, сумма за партию - 32 000 000 руб.

Протокол вступает в силу в дату его подписания сторонами и является неотъемлемой частью договора (пункт 2 протокола).

ОАО "ФС-Лизинг" извещением от 24.04.2013 сообщило ООО "Сибторгэкспорт" о том, что между ОАО "ФС-Лизинг" (комитент) и ОАО "Маслобойный завод" (комиссионер) заключен договор комиссии от 16.10.2012 N 01-10-12, при этом комиссионер был привлечен ООО "Сибторгэкспорт" по агентскому договору. Согласно договору комиссии комитентом в адрес ОАО "Маслобойный завод" были перечислены денежные средства в размере 32 000 000 руб.

По условиям пункта 1.5 договора комиссии комиссионер по требованию комитента обязан заключить договор поставки, который был приобретен комиссионером для комитента и принят на ответственное хранение (требование об обратном выкупе).

Ссылаясь на пункт 2.1.6 агентского договора, ОАО "ФС-Лизинг" предъявило ООО "Сибторгэкспорт" требование об осуществлении выкупа товара и перечисления денежных средств в пользу ОАО "ФС-Лизинг" в течение 3 рабочих дней с момента получения этого извещения. Согласно извещению, сумма денежного обязательства, подлежащего перечислению, составляет 32 000 000 руб., плюс проценты за период с 30.10.2012 по 28.03.2013 по ставке 24% годовых, что составляет 3 156 164 руб. 38 коп., итого сумма обязательства составляет 35 156 164 руб. 38 коп.

Считая агентский договор N 1 от 03.09.2012, заключенный между ООО "Сибторгэкспорт" и ОАО "ФС-Лизинг" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Фучилов С.Я. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, требующей одобрения общим собранием участников общества, характер сделки не свидетельствует о заключении ее в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу данной нормы стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судами установлено, что участником ООО "Сибторгэкспорт" не принималось решение ни о совершении, ни об одобрении в последующем крупной сделки ООО "Сибторгэкспорт" (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды верно указали, что оспариваемая сделка связана с отчуждением денежных средств общества в размере, значительно превышающем 25 % стоимости имущества общества. Таким образом, установив факт нарушения требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении оспариваемых сделок, суды обоснованно сделали вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им судами дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судами, отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9169/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко