Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2014 г. N Ф04-4967/14 по делу N А81-3202/2013

г. Тюмень

10 июня 2014 г.

Дело N А81-3202/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 (судья Чорноба В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (судьи: Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А81-3202/2013.

В заседании приняли участие представители:

от Козаченко Владимира Андреевича - Валеев В.Р. по доверенности от 18.07.2013, Петров С.А. по доверенности от 06.06.2014;

от закрытого акционерного общества "Макоер" - Шелухин К.Ю. по доверенности N 01-95 от 27.03.2014.

Суд установил:

Козаченко Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Макоер" (305016, г. Курск, ул. Щепкина, 20, помещение 13, ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144, далее - ЗАО "Макоер", общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества "Макоер" от 28.06.2013 по второму и четвертому вопросам повестки дня.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на необоснованное разделение в повестке дня вопросов по избранию членов совета директоров общества, в связи с чем бюллетени для голосования не соответствовали закону и подлежали изменению. Истцу неправомерно отказали в изменении повестки дня собрания. Поскольку предложение истца не было принято, он покинул зал собрания и участия в голосовании не принимал.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Козаченко В.А. является акционером общества, принявшим участие в собрании, но уклонившимся от голосования, право на обжалование принятых на данном собрании решений у него отсутствует.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Козаченко В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии у истца права на обжалование решения собрания акционеров основан на неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном определении предмета доказывания. Отказ истца от участия в собрании был вызван неправомерными действиями ответчика.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу.

ЗАО "Макоер" судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Макоер" являются: Ершова Е.Н., Ершов Ю.Н., которым принадлежит по 25 процентов акций в уставном капитале общества, и Козаченко В.А., владеющий 50 процентами акций общества.

28.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Макоер", в повестку дня которого были включены, в том числе, вопрос второй об избрании совета директоров общества на 2013 год в количестве пяти человек в следующем составе: Козаченко В.А., Козаченко Л.Н., Созанов Т.Д., Искиндирова Г.Ч., Кляпышев Д.Г. и вопрос четвертый об избрании членов совета директоров общества.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров общества решение по второму вопросу повестки дня не было принято, по четвертому вопросу - избран совет директоров общества в составе: Ершова Е.Н., Ершов Ю.Н., Ершова К.Л., Муратова Н.Ф., Муратов С.В.

Полагая, что решение годового общего собрания акционеров ЗАО "Макоер" по второму и четвертому вопросам является недействительным, Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Судом установлено, что Козаченко В.А. зарегистрировался для участия в собрании, присутствовал на собрании, но от голосования уклонился, покинув зал собрания.

Таким образом, истец участвовал на годовом общем собрании и не реализовал возможность посредством голосования повлиять на его результаты.

Кроме того, решение по второму вопросу повестки дня не было принято.

Учитывая положения пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, в удовлетворении иска судом отказано обоснованно.

Доводы заявителя жалобы о недобросовестности поведения общества судом кассационной инстанции не принимаются. Оснований для применения норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суд правильно применил нормы права, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу N А81-3202/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат