Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2014 г. N Ф04-9529/14 по делу N А27-10034/2013

г. Тюмень

6 октября 2014 г.

Дело N А27-10034/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н., Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Григорьева Анатолия Анатольевича на решение от 20.12.2013 (судья Л.В. Беляева) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 24.03.2014 (судьи: И.И. Терехина, Е.И. Захарчук, О.Ю. Киреева) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10034/2013 по иску Степановой Ирины Игоревны (г. Кемерово) к Григорьеву Анатолию Анатольевичу (г. Кемерово), к обществу с ограниченной ответственностью "Афина" (630066, г. Кемерово, пр. Ленина, д. 90/4, ИНН 4205127502, ОГРН 1074205007766) о признании договора от 01.01.2011 N 1/11 аренды нежилых помещений и места на мачте недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Суд установил:

Степанова Инна Игоревна (далее - Степанова И. И., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Григорьеву Анатолию Анатольевичу (далее - Григорьев А.А., ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 01.01.2011 N 1/11 аренды нежилых помещений и места на мачте, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Афина" (далее - ООО "Афина", Общество) и А.А. Григорьевым, и применения последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Решением от 20.12.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 24.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью; размер арендной платы, предусмотренный договором является неоправданно завышенным и не соответствующим средним рыночным ценам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Григорьев А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор аренды от 01.01.2011 N 1/11 является для ООО "Афина" сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, к которой не подлежат применению положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); полагает, что по данному требованию истек срок исковой давности; ссылается на то, что данная сделка никаких неблагоприятных последствий для ООО "Афина" не повлекла; считает, что судом необоснованно приняты во внимание расценки по аренде нежилых помещений, а не места на радиопередающей мачте.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.01.2011 между ООО "Афина" (арендатор) и Григорьевым А.А. (арендодатель) подписан договор N 1/11 аренды нежилых помещений и места на мачте, в соответствии с которым:

- арендодатель предоставляет во временное пользование (в аренду), а арендатор принимает в аренду: место на принадлежащей арендодателю опорной мачте, расположенной на кровле нежилого здания, находящегося по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 90/4, а также часть нежилого помещения, общей площадью 1 кв. м, находящегося на техническом этаже здания ГК "Кристалл" по адресу: г. Кемерово, пр. Ленина, 90/4 (п.1.1);

- место на мачте и в помещении передаются арендатору для установки оборудования - антенной системы АПВК 1 (87,6) СМ (0,5) "Вертикаль-2" и радиовещательного передатчика РЦ-1000Е для организации и осуществления эфирного радиовещания Радиопрограммы "Мир" (п. 1.2);

- за пользование местами на мачте и в помещении арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 80 000 руб. в месяц. Указанный размер арендной платы включает в себя затраты арендатора на подвод к арендуемому месту на мачте выходного канала УКВ ЧМ передатчика, на поддержание мачты и арендованного места в исправном состоянии, проведение текущего и/или капитального ремонта и иные затраты арендатора, производимые для целей аренды мест;

- договор вступает в силу с 01.01.2011 и действует до 31.12.2011. Если за один месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о расторжении договора, то срок действия договора автоматически продляется на следующие 364 календарных дня (п.8.1).

По акту приема-передачи от 01.01.2011 ООО "Афина" приняло от Григорьева А.А. арендуемое имущество, и перечислило за него 348 000 руб. (за минусом налога на доходы физических лиц, уплаченного в бюджет).

Полагая, что директором ООО "Афина" Созураковым И.В. совершена сделка за пределами компетенции, предоставленной ему Уставом общества, и не соблюден порядок заключения договора, как сделки с заинтересованностью, Степанова И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 3 указанной нормы права сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; доказательства одобрения сделки в установленном порядке в материалах дела отсутствуют; сделка совершена на заведомо нерыночных условиях и влечет для Общества убытки.

Следовательно, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что договор является недействительной сделкой в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В порядке пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Рассматривая вопрос о применении исковой давности, суды пришли к выводу о недоказанности доводов ответчика об осведомленности истца об оспариваемой сделке с момента ее совершения, поскольку документально не подтверждено, что Степанова И,И. знакомилась с бухгалтерской документацией в указанный ответчиком период.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление судов подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.12.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 24.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10034/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат