Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2014 г. N Ф04-3374/13 по делу N А45-22677/2012

г. Тюмень

8 октября 2014 г.

Дело N А45-22677/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Метрополь", общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" на определение от 27.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области о завершении конкурсного производства (судья Сорокина Е.А.) и определение от 30.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-22677/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Машкомплект" (630052, город Новосибирск, улица Толмачёвская, 43/4, ИНН 5404100987, ОГРН 1025401478926).

В заседании приняли участие: акционер открытого акционерного общества "Машкомплект" Горохов В.Н. и представители: общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" Горохов В.Н. по доверенности от 20.01.2014; общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" Горохов В.Н. по доверенности от 10.01.2014; арбитражного управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны Архипова И.Н. по доверенности от 01.09.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество "Машкомплект" (далее - ОАО "Машкомплект", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна (далее - Бочарова С.Д.).

По ходатайству конкурсного управляющего Бочаровой С.Д., поддержанному председателем совета директоров ОАО "Машкомплект" Середой Ю.Н. как представителем акционеров, определением суда от 27.03.2014 завершено конкурсное производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд первой инстанции сделал вывод о выполнении конкурсным управляющим всех мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 производство по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича (далее - акционер Горохов В.Н.), общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" (далее - ООО "Метрополь"), общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" (далее - ООО "Техпромкомплект") на определение суда первой инстанции от 27.03.2014 прекращено.

Суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у заявителей права обжалования в порядке апелляционного производства судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении должника, поскольку они не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2014 кассационная жалоба акционера Горохова В.Н., ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" возвращена в связи с ликвидацией ОАО "Машкомплект" и внесением 02.07.2014 записи об исключении должника из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2014 определение суда кассационной инстанции от 07.08.2014 отменено. Кассационная жалоба акционера Горохова В.Н., ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" на определение от 27.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и определение от 30.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда передана для рассмотрения вопроса о принятии к производству.

В кассационной жалобе акционер Горохов В.Н., ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" просят отменить определение суда первой инстанции о завершении конкурсного производства и определение суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационной жалобы не согласны с неприменением судом первой инстанции подлежащего применению пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в ходе процедуры конкурсного производства удовлетворены требования всех кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ОАО "Машкомплект", что должно влечь прекращение производства по делу о банкротстве, а не завершение конкурсного производства.

По мнению заявителей, вследствие нарушения данной нормы материального права акционеру ОАО "Машкомплект" Горохову В.Н. причинены значительные убытки в размере установленной определением суда от 27.03.2014 суммы 13 373 615 рублей 25 копеек процентов по вознаграждению конкурсному управляющему Бочаровой С.Д.

Как полагают заявители, в силу положений статьи 148 Закона о банкротстве, а также статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после расчётов с кредиторами имущество должника распределяется между участниками общества.

Также заявители указывают на неполное исследование судом первой инстанции отчёта конкурсного управляющего, согласно которому текущие расходы за период конкурсного производства продолжительностью менее года составили 239 611 911 рублей 61 копейку.

Ссылаясь на статью 10 Закона о банкротстве, заявители считают, что суд первой инстанции неправомерно не приостановил производство по делу о банкротстве до вынесения определения по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО "Машкомплект" бывшего руководителя Авдеева Виктора Александровича и взыскании с него 265 724 213 рублей 47 копеек.

По утверждению заявителей, суд апелляционной инстанции при прекращении производства по их апелляционной жалобе нарушил права на обжалование определения суда о завершении конкурсного производства.

В судебном заседании Горохов В.Н. настаивает на доводах, изложенных в кассационной жалобе заявителей.

Арбитражный управляющий Бочарова С.Д. в отзыве отклонила кассационную жалобу заявителей, считает производство по ней подлежащим прекращению в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего Бочаровой С.Д. возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе акционера Горохова В.Н. подлежит отмене, производство по кассационной жалобе заявителей на определение суда о завершении конкурсного производства подлежит прекращению ввиду следующего.

Материалами дела подтверждено, что определением суда от 27.03.2014 завершено конкурсное производство, открытое решением суда от 24.04.2013 в отношении ОАО "Машкомплект".

При прекращении производства по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н., ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" определением от 30.05.2014 суд апелляционной инстанции исходил из того, что акционер должника, а также кредитор, чьё требование погашено, и кредитор, требование которого не было включено в реестр требований кредиторов должника, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве, или лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статьи 34, 35 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, исходя из положений статьи 57 Закона о банкротстве, в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.

Из смысла указанной нормы следует, что в случае, когда требования кредиторов должника удовлетворены, вопрос о целесообразности дальнейшего существования юридического лица по общему правилу не может решаться без учёта воли его участников.

Поэтому погашение должником в деле о банкротстве всей имеющейся задолженности перед кредиторами и достижение цели процедуры конкурсного производства влечёт регулирование в дальнейшем рассматриваемых отношений не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством.

Следовательно, заинтересованность акционера Горохова В.Н. заключается в наличии у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ОАО "Машкомплект".

Однако при прекращении производства по жалобе Горохова В.Н. суд апелляционной инстанции не определил указанную правовую природу данных оснований, ошибочно посчитав, что эти основания вытекают из положений норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), тогда как с момента достижения цели банкротства - полного погашения требований кредиторов, данные основания являются уже корпоративно-правовыми, требующими применения иного правового регулирования.

Суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, посчитав, что акционер Горохов В.Н. не обладает правом обжалования определения суда первой инстанции о завершении конкурсного производства, поскольку не имеет статуса лица, участвующего в деле о банкротстве.

Неправильно применив нормы процессуального права, суд апелляционной инстанции прекратил производство по жалобе акционера Горохова В.Н., считая ОАО "Машкомплект" утратившим свою легитимность, лишив тем самым судебной защиты его корпоративных прав и законных интересов.

Определение суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе подлежит отмене, дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н.

Суду апелляционной инстанции следует рассмотреть апелляционную жалобу акционера Горохова В.Н. по существу, дать оценку доводам заявителя, положенным в основание обжалования определения суда первой инстанции от 27.03.2014, и применить надлежащие нормы права, регулирующие указанные отношения.

Вместе с тем из материалов дела следует, что требования ООО "Техпромкомплект" погашены в полном объёме, во включении требований ООО "Метрополь" в реестр требований кредиторов должника отказано.

Возможность обжалования определения суда о завершении конкурсного производства в отношении должника в порядке апелляционного производства лицами, не участвующим в деле о банкротстве, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и Законом о банкротстве не предусмотрена.

Поскольку ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, а также заинтересованными лицами, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие у этих заявителей права обжалования в порядке апелляционного производства судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении должника и на законном основании прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Метрополь" и ООО "Техпромкомплект".

В связи с передачей дела на рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд производство по кассационной жалобе заявителей на определение суда от 27.03.2014 о завершении конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22677/2012 Арбитражного суда Новосибирской области в части прекращения производства по апелляционной жалобе акционера открытого акционерного общества "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича отменить.

Дело направить в Седьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы акционера открытого акционерного общества "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича.

В части прекращения производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Метрополь", общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" определение от 30.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

Производство по кассационной жалобе акционера открытого акционерного общества "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Метрополь", общества с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" на определение от 27.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области о завершении конкурсного производства по делу N А45-22677/2012 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева