Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф04-11808/14 по делу N А03-2235/2012

г. Тюмень

19 ноября 2014 г.

Дело N А03-2235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" и открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" на определение от 30.06.2014 (судья Кирилова Т.Г.) Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.09.2014 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2235/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного предприятия "Заозерное" (659371, Алтайский край, Бийский район, село Светлоозерское, улица Центральная, 22, ИНН 2234009796, ОГРН 1022201947118) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко", (649100, Республика Алтай, село Майма, ИНН 0408006672, ОГРН 1020400665669) о включении требования в размере 98 842 195 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко" (далее - ООО "Майма-Молоко") 25.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении требования в размере 98 842 195 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Агропромышленного предприятия "Заозерное" (далее - ООО АП "Заозерное", должник).

Определением суда от 30.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2014, заявление удовлетворено частично, требование ООО "Майма-Молоко" в размере 95 611 355 рублей 33 копеек включено в реестр требований кредиторов ООО АП "Заозерное", в удовлетворении остальной части требования отказано.

С определением от 30.06.2014 и постановлением от 08.09.2014 не согласились общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - ООО "МНХК") и открытое акционерное общество "Линевский Племзавод" (далее - ОАО "Линевский Племзавод").

В кассационной жалобе ООО "МНХК" просит принятые судебные акты изменить в мотивировочной части относительно выводов об отказе во включении требования в размере 3 260 840 рублей 34 копеек в реестр требований кредиторов ООО АП "Заозерное", а также выводов о доказанности аффилированности ООО "Майма-Молоко", ООО АП "Заозерное" и ООО "МНХК". Ссылается на то, что при рассмотрении требования на размере 3 260 840 рублей 34 копеек по договору о переводе долга от 01.10.2011 N 10/11-006 суд вышел за рамки своих полномочий, поскольку дал оценку обстоятельствам, которые не могли быть предметом разбирательства данного обособленного спора, так как ООО АП "Заозерное" не являлось стороной по договору от 11.01.2009 N 11/01/2009, заключённому между ООО "Майма-Молоко" и обществом с ограниченной ответственностью "Ньюстроймастер" (далее - ООО "Ньюстроймастер"), и по договору от 27.12.2010 N 12/10-033, заключённому между ООО "Майма-Молоко", ООО МНХК" и ООО "Ньюстроймастер". Данные договоры не затрагивают права и законные интересы ООО АП "Заозерное".

ОАО "Линевский Племзавод" не согласно с включением в реестр требований кредиторов должника 95 581 355 рублей 33 копеек, указывая на отсутствие в материалах дела доказательств передачи денежных либо материальных обязательств. По его мнению, все уступаемые права указаны только в договорах займа. Судами не дана оценка доводам конкурсных кредиторов о ничтожности сделок, положенных в основу договора уступки права требования от 10.10.2011 N 10/11-008. Сделки, на основании которых заявлены настоящие требования, не отвечают требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "Линевский Племзавод" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО "Майма-Молоко".

ООО "МНХК" в отзыве не согласилось с кассационной жалобой ОАО "Линевский Племзавод", считает судебные акты в части включения в реестр требований 95 581 355 рублей 33 копеек законными, просит оставить их без изменения, настаивая на доводах своей кассационной жалобы об изменении мотивировочной части судебных актов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 05.03.2012 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО АП "Заозерное".

Определением суда от 28.03.2012 в отношении ООО АП "Заозерное" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Савинцев М.И.

Определением суда от 01.11.2012 в отношении ООО АП "Заозерное" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Горских Е.В.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 16, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

ООО "Майма-Молоко", ссылаясь на договор об уступке права требования от 01.10.2011 N 10/11-008, в соответствии с условиями которого ООО "МНХК" (первоначальный кредитор) передало ООО "Майма-Молоко" (новый кредитор) право требования у должника задолженности, возникшей по договорам займа от 22.01.2007 N 01/07-001, от 02.09.2008 N 01/08-010, от 01.11.2008 N 01/08-015, от 13.07.2009 N 07/09-008, от 01.10.2011 N 10/11-006, обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО АП "Заозерное".

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражные суды, рассмотрев заявление ООО "Майма-Молоко" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, исследовав представленные в обоснование требования доказательства, приняв во внимание положения статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из реальности договоров займа, подтверждённых платёжными документами, сделали правомерный вывод об обоснованности предъявленного требования в части 70 894 509 рублей 63 копеек долга и 24 716 845 рублей 70 копеек процентов за пользование заёмными средствами.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о наличии у должника неисполненных обязательств по вышеперечисленным договорам займа на общую сумму 95 611 355 рублей 33 копеек подтверждёнными материалами дела и соответствующими нормам гражданского законодательства, регулирующим правоотношения, возникающие из договоров займа, уступки права требования.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка договору перевода долга от 01.10.2011 N 10/11-006. При этом суды посчитали его ничтожной сделкой, а заявление о включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на данном договоре на сумму 3 260 840 рублей 34 копеек, не подлежащим удовлетворению.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о ничтожности договора перевода долга, поскольку, исходя из смысла статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, на другое лицо может быть переведён существующий долг. Анализируя представленные в материалы дела доказательства об исполнении обязательств, на основании которых был заключён договор перевода долга, суды посчитали, что заёмное обязательство, переведённое в качестве долга на ООО АП "Заозерное", отсутствовало, то есть предметом сделки являлся несуществующий долг.

В связи указанным выше, суд кассационной инстанции полагает довод ООО "МНХК" об изменении оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО АП "Заозерное" 3 260 840 рублей 34 копеек несостоятельным.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "МНХК" и ОАО "Линевский Племзавод" не имеется, так как при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, а доводы заявителей фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2235/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Линевский Племзавод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник