Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф04-11973/14 по делу N А75-4626/2013

г. Тюмень

11 декабря 2014 г.

Дело N А75-4626/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Тамашакина С.Н.,

Тихомирова В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" (истца) на решение от 23.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 28.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рыжиков О.Ю., Киричёк Ю.Н., Кливер Е.П.) по делу N А75-4626/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" (601785, Владимирская обл., г. Кольчугино, ул. Дружбы, 19, ОГРН 1033300401199, ИНН 7722191999) к обществу с ограниченной ответственностью "Геотрансавто" (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. 10 км а/д Нягань-Талинка, ОГРН 1038600205786, ИНН 8610014922) о признании сделки недействительной, взыскании неосновательного обогащения.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Е4-Центрэнергомонтаж" (109012, г. Москва, переулок Б.Черкасский, 8/6, ОГРН 1027700184951, ИНН 7710111808), Андреев Владимир Сергеевич, открытое акционерное общество "Группа Е4" (123610, г. Москва, набережная Краснопресненская, д. 12, п 9, ОГРН 1067746688008, ИНН 7720554943).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее - ООО "Мокрос") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Геотрансавто" (далее - ООО "Геотрансавто") о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 30.05.2011 N А12-2011 (далее - договор аренды N А12-2011) и взыскании 669 075 руб. неосновательного обогащения в виде дохода истца от сдачи в субаренду помещений по недействительному договору аренды N А12-2011.

Исковые требования со ссылкой на статьи 12, 153, 168, 209, 307, 434, 608, 609, 615, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ничтожностью договора аренды N А12-2011 ввиду его подписания со стороны истца неуполномоченным лицом, а также обогащением ответчика за счет истца посредством получения арендных платежей при отсутствии права на передачу имущества в аренду другому лицу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отрытое акционерное общество "Е4-Центрэнергомонтаж" (далее - ОАО "Е4-Центрэнергомонтаж"), Андреев Владимир Сергеевич, открытое акционерное общество "Группа Е4" (далее - ОАО "Группа Е4").

Решением от 23.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мокрос" просит отменить вынесенные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор аренды является незаключенным, поскольку не содержит согласованный сторонами размер арендной платы, данному доводу судами первой и апелляционной инстанций оценка не дана.

Податель жалобы также считает, что суды при принятии судебных актов не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

Не согласен истец с выводом судов, основанном на пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункте 20.6.8 устава ООО "Мокрос" (в редакции от 25.10.2007), о том, что спорная сделка одобрена Андреевым В.С.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Геотрансавто" просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности приведенных заявителем аргументов.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Мокрос" за подписью генерального директора Печниковой Е.В. поступило заявление об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по жалобе. В подтверждение полномочий Печниковой Е.В. представлено решение единственного участника ООО "Мокрос" Андреева В.С. от 31.10.2014 о прекращении полномочий генерального директора Боголеповой И.Б и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.11.2014 N 1371, согласно которой генеральным директором ООО "Мокрос" является Печникова Е.В.

Кроме того, от ООО "Мокрос" за подписью Боголеповой И.Б. поступило ходатайство о том, чтобы не принимать отказ от жалобы.

В соответствии со статьей 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

О прекращении производства по кассационной жалобе арбитражный суд выносит определение.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание, что согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы России htt://egrul.nalog.ru по состоянию на 09.12.2014, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Мокрос", значится Боголепова И.Б., суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявления об отказе от кассационной жалобы, и кассационную жалобу рассматривает по существу.

ООО "Мокрос", ООО "Геотрансавто", ОАО "Е4-Центрэнергомонтаж", Андреев В.С., ОАО "Группа Е4" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что ООО "Мокрос" являлось собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Нягань, 10 км а/д "Нягань-Талинка", д. 2, корп. 1, 3-6, корп. 10-11, общей площадью 10 142,8 мI (свидетельства о государственной регистрации права от 11.05.2001 серии 86-АА N N 244448, 244449, 244450, 244451, 244452, 244454, 244455).

С 25.01.2013 собственником помещений стало закрытое акционерное обществу "Фактор" (свидетельство о государственной регистрации права серии 86-АБ N 551678).

До продажи своего имущества между ООО "Мокрос" (арендодателем) и ООО "Геотрансавто" (арендатором) был заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передал в пользование арендатору сроком с 30.05.2011 по 30.04.2012 вышеупомянутые нежилые помещения.

ООО "Геотрансавто", в свою очередь, как субарендодатель, сдало ОАО "Группа Е4" (субарендатору) по договору аренды от 07.09.2011 N 2011-474-НДВ (далее - договор субаренды) на период с 01.06.2011 по 30.09.2011 нежилые помещения общей площадью 2 559,8 мI, указанные в приложении N 1, расположенные по адресу: г. Нягань, 10 км а/д "Нягань-Талинка", д. 2, корп. 11, номер объекта 86:04:13:00087:2-11:0000.

По договору субаренды ОАО "Группа Е4" в счет исполнения обязательств перечислило ООО "Геотрансавто" 1 360 000 руб.

Ссылаясь на заключение от имени ООО "Мокрос" договора аренды неуполномоченным лицом, так как подпись от имени генерального директора совершена иным лицом, и отсутствие в связи с этим прав у ООО "Геотрансавто" на передачу имущества в аренду ОАО "Группа Е4", вследствие чего ответчик обогатился за счет истца, ООО "Мокрос" предъявило в суд настоящий иск.

При отказе в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из одобрения сделки уполномоченным лицом и недоказанности факта обогащения ответчика за счет истца.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, содержанию представленных в дело доказательств, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу, что, несмотря на то, что оспариваемый договор аренды подписан не директором Боголеповой И.Б. (заключение судебной экспертизы от 27.12.2013 N 2724/01-3), он является заключенным, действительным, имеющим юридическую силу и влекущим соответствующие правовые последствия, поскольку был одобрен единственным на тот момент участником ООО "Мокрос" - Андреевым В.С., который, действуя на основании статей 33, 40 Закона N 14-ФЗ, пункта 20.6.8 устава, в целях регулирования деятельности ООО "Мокрос" решением от 20.05.2011 поручил генеральному директору Боголеповой И.Б. заключить с ООО "Геотрансавто" договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, а/дорога 10 км. Нягань-Талинка, д. 2, корп. 1-6, корп. 10-11.

Исходя из сложившихся правоотношений сторон, с учетом нахождения спорного имущества ООО "Мокрос" на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в г. Нягани, где фактически и осуществляется вся его финансово-хозяйственная деятельность, тогда как директор Боголепова И.Б. находится в Москве, суды сочли, что подписание договора аренды иным лицом само по себе не может влечь его недействительность, так как воля и волеизъявление участника ООО "Мокрос" Андреева В.С. была направлена на заключение договора аренды именно с ответчиком.

С учетом изложенного истцу обоснованно отказано в иске о признании договора аренды недействительным.

Что касается довода заявителя о незаключенности договора аренды, то он правомерно не принят во внимание апелляционного суда, поскольку данный довод является новым, а апелляционный суд не вправе рассматривать новые доводы (часть 7 статьи 268 АПК РФ), как впрочем и суд кассационной инстанции (глава 35 АПК РФ).

Кроме того, в силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В тоже время апелляционный суд не усмотрел неопределенности относительно существенных условий договора: предмета договора и размера арендной платы, поскольку каких-либо разногласий и сомнений по размеру арендной платы при его подписании и исполнении у сторон не имелось, спор по поводу незаключенности договора между сторонами не возникал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая, что в удовлетворении требования о признании спорного договора аренды недействительным отказано, а денежные средства в заявленной сумме получены ответчиком от ОАО "Группа Е4" в рамках исполнения обязательств по договору субаренды, то, как верно отмечено судами, на стороне ООО "Геотрансавто" не возникло неосновательного обогащения за счет истца.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.04.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4626/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

С.Н. Тамашакин В.В. Тихомиров