Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф04-12876/14 по делу N А45-20242/2012

г. Тюмень

23 декабря 2014 г.

Дело N А45-20242/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОР" на решение от 23.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Карбовская И.В.) и постановление от 08.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) по делу N А45-20242/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОР" (630054, Новосибирская обл., г. Новосибирск, переулок Крашенинникова 3-й, 3, ИНН 5404366673, ОГРН 1085404020008) к Пащенко Ирине Владимировне о взыскании 1 014 811 руб. 48 коп.

Другие лица, участвующие в деле: потребительский кооператив "Жилищно-строительный кооператив "Красная Сибирь 17" (633003, г. Бердск, ул. Красная Сибирь, 17, ИНН 5445253559, ОГРН 1075445002082).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОР" (далее - ООО "ФАКТОР") обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к потребительскому кооперативу "ЖСК "Красная Сибирь 17" (далее - ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17") о взыскании вексельного долга по простому векселю N 001, выданному 18.12.2008, в размере 1 000 000 руб., суммы издержек, связанных с протестом векселя в неплатеже, в размере 13 500 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 311 руб. 48 коп.

Решением от 13.09.2012 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением 14.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Решением от 24.02.2014 удовлетворено заявление ООО "ФАКТОР" о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу, решение от 13.09.2012 отменено, в связи с новыми обстоятельствами дела.

При повторном рассмотрении дела по ходатайству истца, определением от 25.03.2014 суд произвел замену ненадлежащего ответчика - ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17" надлежащим - на Пащенко Ирину Владимировну.

Истец уточнил исковые требования, просит взыскать с Пащенко И.В. (векселедателя) в пользу истца (векселедержателя) сумму долга по простому векселю N 001, выданному 18.12.2008, в размере 1 000 000 руб., сумму издержек, связанных с протестом векселя в неплатеже, в размере 13 500 руб., сумму процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 1 311 руб. 48 коп.

Определением от 12.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17".

Решением от 23.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 08.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды, мотивировали решение тем, что сделки, совершенные на основании принятых на собрании решений, которые признаны судом незаконными, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ФАКТОР" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, в случаях, когда подписавшее вексель лицо не имело соответствующих полномочий, следует руководствоваться статьей 8 Положений о переводном и простом векселе; полагает, что судом при вынесении решения не учтено, что заявитель является добросовестным приобретателем векселя по договору купли - продажи; считает ошибочным вывод суда о том, что сделки, совершенные на основании принятых на собрании решений, которые признаны судом незаконными, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения; указывает, что отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17" выдан простой вексель N 001, составленный 18.12.2008 в г. Бердске Новосибирской области, согласно которому кооператив обязуется безусловно уплатить 1 000 000 руб. непосредственно векселедержателю: обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СОДРУЖЕСТВО" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок "по предъявлении, но не ранее 18.12.2011".

На векселе имеется бланковый индоссамент, подтверждающий передачу ценной бумаги ООО "СК "СОДРУЖЕСТВО" с оговоркой "без оборота на меня".

ООО "СК "СОДРУЖЕСТВО" по акту приема-передачи векселей от 03.10.2011 передало простой вексель N 001 от 18.12.2008 ООО "ФАКТОР" во исполнение обязательства по договору N 1-В купли-продажи векселя от 03.10.2011.

21.06.2012 факт неплатежа по векселю удостоверен протестом нотариуса нотариального округа города Новосибирска Кругловой О.М., что подтверждается актом о протесте векселя в неплатеже, зарегистрированном в реестре за N 2-1386.

Отсутствие оплаты по векселю явилось основанием для обращения ООО "ФАКТОР" с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 (далее - Постановление N 33/14) при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Вексельным законодательством не регулируются вопросы полномочий лица на совершение вексельных сделок. Таким образом, к вексельным сделкам юридического лица применяются общегражданские нормы о полномочиях на их совершение от имени данного лица и нормы о недействительности сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

Судом установлено, что спорный вексель был подписан председателем правления ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17" Пащенко И.В.

В соответствии с гражданским законодательством сделки от имени кооператива как юридического лица могут совершать его органы (статья 53 ГК РФ) либо представители (статья 182 ГК РФ).

Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица, к числу которых относится руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Орган юридического лица не является представителем последнего. Следовательно, председатель правления ПК "ЖСК "Красная Сибирь 17" Пащенко И.В. при выдаче векселя действовал в качестве органа юридического лица.

В соответствии с абзацем 4 пункта 13 Постановления N 33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

Из этого следует, что кооператив как векселедатель не может противопоставить обществу как векселедержателю свои возражения, основанные на превышении полномочий органом юридического лица до тех пор, пока сделка по выдаче векселя не будет признана недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что сделки, совершенные на основании принятых на собрании решений, которые признаны судом незаконными, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения.

Вместе с тем, указанный вывод суда является ошибочным, поскольку признание впоследствии недействительным решения общего собрания членов кооператива о согласии на совершение сделки о принятии кооперативом прав и обязанностей по договору 1104-д на сумму 1 000 000 руб. по векселю само по себе не влечет ее недействительности.

При этом суды не указали норму материального права, на основании которой сделка по выдаче векселя является ничтожной.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежавших установлению по настоящему спору, входил вопрос о соответствии сделки по выдаче векселя нормам действующего законодательства о потребительской кооперации, который не был проверен и оценен судом.

Учитывая изложенное, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, как основанные на неправильном применении норм материального и не соответствующие требованиям процессуального законодательства (статьи 170, 271 АПК РФ), а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеуказанные недостатки, с учетом представленных доказательств дать оценку соблюдения кооперативом установленного законом порядка совершения спорной сделки, установить, имеются ли основания для признания сделки по выдаче векселя не соответствующей требованиям закона, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права, приняв законный и обоснованный судебный акт, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20242/2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова