Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2014 г. N Ф04-13152/14 по делу N А27-18664/2013

г. Тюмень

26 декабря 2014 г.

Дело N А27-18664/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Севастьяновой М.В.,

Фроловой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-АС" на решение от 25.06.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ерохин А.В.) и постановление от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Музыкантова М.Х., Скачкова О.А.) по делу N А27-18664/2013 по иску закрытого акционерного общества Финансово-строительная компания "Кузбасстрой" (650024, город Кемерово, улица Баумана, 55, ОГРН 1024200721643, ИНН 4207046591) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-АС" (650099, город Кемерово, проспект Советский, 12, 106, ОГРН 1114246000285, ИНН 4246017555) о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-АС" к закрытому акционерному обществу Финансово-строительная компания "Кузбасстрой" о признании договора незаключённым.

Суд установил:

закрытое акционерное общество Финансово-строительная компания "Кузбасстрой" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-АС" (далее - Общество) о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 19.01.2012 N 3-у в размере 187 916 рублей 10 копеек, пени за период с 04.05.2012 по 06.12.2013 в размере 103 288 рублей 79 копеек, судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей.

Общество заявило встречные исковые требования к Компании о признании договора оказания услуг от 19.01.2012 N 3-у незаключённым.

Решением от 25.06.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взыскано 261 423 рубля 68 копеек, в том числе: 167 866 рублей 10 копеек долга, 77 684 рубля 66 копеек пени, 7 440 рублей 69 копеек расходов по уплате государственной пошлины, 8 432 рубля 23 копейки судебных издержек на оплату юридических услуг, с момента вступления настоящего решения суда в законную силу и до его фактического исполнения взысканы проценты на случай неисполнения судебного акта, начисляемые на всю взысканную и неоплаченную сумму по действующей ставке рефинансирования Банка России. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: договор оказания услуг от 19.01.2012 N 3-у подписан неуполномоченным лицом - Акуловым А.В., не обладавшим правом на заключение договора; выводы суда об одобрении сделки в последующем директором Общества Пустовым В.В. путём подписания товарной накладной от 29.02.2012 N 4 ошибочны; транспортные накладные не являются надлежащими доказательствами получения товара, поскольку подписаны не директором Общества, а Гарифановым - неизвестным лицом, не являющимся работником Общества; неоплату ответчиком принятой продукции по товарным накладным, подписанным директором Общества Пустовым В.В., следует квалифицировать как неосновательное обогащение в виде стоимости полученной продукции; взыскание долга по товарным накладным от 29.02.2012 N 5 и от 30.04.2012 N 30 необоснованно; частичная оплата произведена за товар, поставленный не в рамках договора от 19.01.2012 N 3-у.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что между Компанией (исполнитель) и Обществом (заказчик) подписан договор оказания услуг от 19.01.2012 N 3-у (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги по заявке заказчика в виде поставки на объект "Квартал 2, группа зданий N 18, жилой дом N 2" раствора (продукции), а заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями договора.

В материалы дела представлены первичные документы - транспортные накладные, товарные накладные, а также акты оказания услуг на общую сумму 269 216 рублей 10 копеек.

Компания, полагая, что обязательство со стороны ответчика по оплате поставленного товара и оказанных услуг на сумму 187 916 рублей 10 копеек исполнено ненадлежащим образом, обратилась в суд с настоящим иском о взыскании задолженности и неустойки за несвоевременное исполнение договорных обязательств.

Общество обратилось в суд с встречным иском о признании договора незаключённым ввиду подписания его неуполномоченным лицом и отсутствием в материалах дела доказательств последующего одобрения данного договора.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично в размере 167 866 рублей 10 копеек, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 486, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из доказанности факта выполнения истцом обязательств по поставке товара и оказанию услуг на указанную сумму. При этом суд расценил передачу продукции по товарным накладным от 29.02.2012 N 5 и от 30.04.2012 N 30 как самостоятельные разовые сделки купли-продажи, совершённые не в рамках договора. Установив просрочку исполнения обязательства, суд признал правомерными требования Компании о применении к Обществу мер ответственности за нарушение согласованного срока оплаты поставленной продукции в виде взыскания неустойки. Размер подлежащей взысканию неустойки судом проверен и скорректирован до 77 684 рублей 66 копеек. При этом наличие оснований для снижения суммы пени в порядке статьи 333 ГК РФ судом не установлено.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания задолженности по акту от 31.03.2012 N 45 на сумму 20 050 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что акт и со стороны исполнителя и со стороны заказчика подписан одним и тем же лицом - генеральным директором заказчика (Компании) Коробейниковым Г.И., полномочия которого на такие действия от имени Общества ничем не подтверждены.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд со ссылкой на статью 183 ГК РФ, указал, что спорный договор одобрен в последующем директором Пустовым В.В.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Проанализировав представленный в материалы дела договор оказания услуг от 19.01.2012 N 3-у, суды пришли к обоснованному выводу о том, что он является смешанным, включающим в себя условия договора поставки и договора возмездного оказания услуг, в связи с чем применили к отношениям сторон по данному договору правила глав 30, 39 ГК РФ.

По товарным накладным, не относящимся к заключённому договору, между сторонами сложились отношения, связанные с поставкой товаров по разовым сделкам купли-продажи, правовое регулирование которых также предусмотрено главой 30 ГК РФ.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 779 и 781 ГК РФ исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги в срок и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта исполнения истцом обязательств по оказанию услуг и поставке продукции в рамках договора и по разовым сделкам на сумму 167 866 рублей 10 копеек, отсутствии доказательств оплаты, в связи с этим правомерно удовлетворили частично первоначальные исковые требования по сумме основного долга и начисленных пеней.

Вывод судов о заключённости договора соответствует требованиям статей 431, 432 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о подписании договора неуполномоченным лицом являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела по существу.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Последующее одобрение сделки должно исходить от органа юридического лица или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, свидетельствующие об одобрении (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды установили, что договор заключён от имени ответчика неуполномоченным лицом, однако, в дальнейшем данным Обществом в лице его директора совершены действия по получению товара, перечислению денежных средств в качестве частичной оплаты, что свидетельствует о последующем одобрении Обществом спорного договора.

Доводы кассационной жалобы о том, что транспортные накладные не являются надлежащими доказательствами получения товара, поскольку подписаны не директором Общества, а Гарифановым - неизвестным лицом, не являющимся работником Общества, не принимаются судом во внимание.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ. Факт принадлежности печати другому лицу не доказан, ответчик не заявлял о выбытии из его распоряжения штампов и печатей. Суды учли конклюдентные действия ответчика по частичной оплате товара.

Все доводы заявителя являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих мотивов в обжалуемом судебном акте.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства.

Нормы материального права применены судами к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.06.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18664/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

М.А. Севастьянова С.В. Фролова