Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2015 г. N Ф04-14478/14 по делу N А45-10041/2014

г. Тюмень

23 января 2015 г.

Дело N А45-10041/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аксенова Романа Витальевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи: Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) по делу N А45-10041/2014.

Суд установил:

Аксенов Роман Витальевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металлсибцентр" (630041, г. Новосибирск, ул. Станционная 2-я, 30, ОГРН 1025403910840, ИНН 5410134705, далее - ООО "Металлсибцентр", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Металлсибцентр" об одобрении сделки, оформленной протоколом N 1 от 24.02.2014 по вопросу N 1 повестки дня.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что не был извещен о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимал. В решении об одобрении сделки не указаны стороны сделки, предмет, цена и иные существенные условия. Одобрение сделки противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности. Кроме того, суд указал на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными. Апелляционный суд отметил также, что довод истца о причинении убытков основан на предположениях.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Аксенов Р.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец указывает на то, что узнал о нарушении своего права 14.05.2014. Считает необоснованным вывод суда о начале течения срока исковой давности с 20.03.2014. По его мнению, суду необходимо было применить часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Поскольку срок исполнения обязательства по получению поступившего письма закончился 18.04.2014, то двухмесячный срок исковой давности истек 18.06.2014.

Истец ссылается на то, что в нарушение части 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не был уведомлен о месте и времени проведения собрания. Вопреки пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцу не были направлены проект сделки, согласование которой было предусмотрено повесткой N 1, а также проект устава в новой редакции. По мнению истца, обществом нарушены требования к содержанию решения об одобрении сделки, предусмотренные частью 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда о том, что голосование Аксенова Р.В. не могло повлиять на результаты голосования, противоречит части 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По его мнению, Мамыкиным И.Н. при голосовании на общем собрании допущено злоупотребление правом. Стоимость отчуждаемого имущества в 28,3 раза превышает стоимость долга. В результате заключения сделки общество лишилось своих активов и фактически прекратило свою деятельность. Суд данному обстоятельству оценки не дал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Металлсибцентр" зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой 14.06.2000.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.04.2014 участниками общества являются Мамыкин И.Н. с долей в размере 33,4 процента уставного капитала общества, а также Аксенов Р.В. и Русалеев М.В. с размерами долей по 33,3 процента уставного капитала каждый.

24.02.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Металлсибцентр", на котором по пункту 1 повестки дня было принято решение о согласовании сделки с заинтересованностью в рамках гражданского дела N 2-4610/2010, рассматриваемого в Центральном районном суде г. Новосибирска.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, Аксенов Р.В. обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что 22.01.2014 общество направило истцу уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества по известным ему адресам. Заказное письмо, направленное Аксенову Р.В. по адресу: г. Азов, ул. Измайлова, 51, кв. 45, получено истцом 28.01.2014. Ссылка истца на то, что в данное почтовое отправление вложены два листа бумаги с наименованием документа "Возражения на кассационную жалобу" обоснованно не принята судом во внимание, поскольку не подтверждена документально. Кроме того, заказное письмо, направленное Аксенову Р.В. 22.01.2014 по адресу: г. Новосибирск, ул. Державина, 77, кв. 118, возвращено отделением связи в связи с истечением срока хранения. При вскрытии конверта в судебном заседании в нем обнаружено уведомление о проведении 24.02.2014 внеочередного общего собрания участников ООО "Металлсибцентр". То обстоятельство, что Аксенов Р.В. не явился за получением заказного письма в отделение связи, не может свидетельствовать о неисполнении ответчиком обязанности по извещению истца о проведении собрания.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают уведомление Аксенова Р.В. о проведении общего собрания участников общества 24.02.2014 и его повестке. Обществом приняты возможные и достаточные меры для надлежащего уведомления истца о проведении собрания участников общества.

Реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в общих собраниях общества. Суд кассационной инстанции считает, что получив уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от участника общества, добросовестно реализуя права участника общества на участие в общих собраниях участников ООО "Металлсибцентр" и получение информации о деятельности общества, Аксенов Р.В. должен был узнать о проведении оспариваемого собрания и нарушении своих прав не позднее 24.02.2014 (дата проведения собрания).

Кроме того, 25.02.2014 обществом получено заявление истца о направлении корреспонденции по адресу: 630112, г. Новосибирск, а/я 179.

17.03.2014 обществом по указанному в заявлении Аксенова Р.В. адресу была отправлена копия протокола N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Металлсибцентр" от 24.02.2014.

Согласно данным ФГУП "Почта России" 20.03.2014 вышеуказанное заказное письмо прибыло в место вручения, 24.04.2014 истек срок хранения письма в отделении.

Таким образом, истец имел возможность получить протокол собрания в марте 2014 года, но своим правом не воспользовался.

С учетом того, что истец был извещен о проведении оспариваемого собрания, его довод о начале течения срока исковой давности с 18.04.2014, является необоснованным.

Суд правомерно указал, что с исковым заявлением истец обратился 22.05.2014 - по истечении двух месяцев после принятия собранием участников общества оспариваемого решения.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. Иные доводы суда не привели к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Аксенова Р.В.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А45-10041/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат