Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2015 г. N Ф04-14919/14 по делу N А27-13204/2013

город Тюмень

11 февраля 2015 г.

Дело N А27-13204/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Пашковой Г.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (650054, город Кемерово, бульвар Пионерский, 4, корпус А, ОГРН 1034205040935, ИНН 4205049090) на определение от 25.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Димина В.С.) и постановление от 15.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-13204/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КРУ Торг Сервис" (650000, город Кемерово, бульвар Пионерский, 4, корпус А, ОГРН 1034234001350, ИНН 4234007947), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КРУ Торг Сервис" Агафонова Алексея Владимировича об оспаривании сделок должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий Агафонов Алексей Владимирович, представители открытого акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" Железовский А.С. по доверенности от 11.12.2013 N 320-2012/УК, Федеральной налоговой службы Аксёнов А.Ю. по доверенности от 11.11.2014.

Суд установил:

решением от 22.10.2013 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "КРУ Торг Сервис" (далее - ООО "КРУ Торг Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Агафонов Алексей Владимирович (далее - Агафонов А.В.).

Конкурсный управляющий Агафонов А.В. 21.05.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки требования (цессии) от 22.05.2012 N 2478/12-2 и соглашения от 30.06.2012 N 179 о проведении зачёта взаимных требований, заключённых должником с открытым акционерным обществом "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (далее - ОАО "УК "Кузбассразрезуголь", заявитель), и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признано недействительным соглашение от 30.06.2012 N 179 о проведении зачёта взаимных требований. Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" к ООО "КРУ Торг Сервис" и права требования ООО "КРУ Торг Сервис" к ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" в размере 9 117 907 руб. 72 коп.

В удовлетворении заявления о признании недействительным договора цессии от 22.05.2012 N 2478/12-2 отказано.

Постановлением от 15.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "УК "Кузбассразрезуголь", просит отменить определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают наличия необходимых условий для признания сделки недействительной, в том числе признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки и, соответственно, доказательств осведомлённости ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" о его неплатёжеспособности. Не доказана цель совершения сделки - причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Судами неправильно применена норма статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 22.05.2012 между ООО "КРУ Торг Сервис" (цедент) и ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" (цессионарий) заключён договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объёме право требования с Мовчан Галины Николаевны и Мамажанова Илхама Ибрагимовича долга в размере 7 097 091 руб. 27 коп.

Пунктами 1.2 и 1.3 договора предусмотрено, что стоимость уступаемого права составляет 7 097 091 руб. 27 коп. и уплачивается цессионарием денежными средствами в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

30.06.2012 сторонами заключено соглашение N 179 о зачёте взаимных требований (далее - соглашение о зачёте). Предметом соглашения о зачёте является погашение (прекращение) взаимных встречных обязательств сторон в размере 9 117 907 руб.72 коп. - задолженности ООО "КРУ Торг Сервис" перед ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" по договору аренды от 18.11.2008 N 155 и по разовым поставкам товарно-материальных ценностей, задолженности ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" перед ООО "КРУ Торг Сервис" по четырём договорам уступки, в том числе по договору, который был предметом оспаривания в настоящем деле.

Разрешая заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии оснований недействительности соглашения о зачёте в силу его подозрительного характера, факта причинения ущерба интересам кредиторов и противоправной цели, преследуемой сторонами сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими обстоятельствам дела, сделанными при правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как установлено судами, дебиторская задолженность ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" являлась по существу единственным значимым активом должника, за счёт которого могли быть частично удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Утрата этого актива в результате совершения оспариваемой сделки привела к невозможности такого удовлетворения, что соответствует признакам вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, содержащимся в абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент заключения соглашения о зачёте должник имел неисполненные денежные обязательства перед юридическими и физическими лицами, в том числе задолженность в размере 135 146 руб.

14 коп., возникшую в 2010 году, в размере 6 741 863 руб. 02 коп., возникшую в 2011 году, 154 020 руб., возникшую в апреле 2012 года. Совокупный размер кредиторской задолженности ООО "КРУ Торг Сервис" по данным бухгалтерского баланса за 1 квартал 2012 года составлял 20 340 000 руб. при стоимости активов 16 379 000 руб.

Вывод судов о наличии признака неплатёжеспособности сделан при правильном применении положения абзаца тридцать четвёртого статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которому под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В силу положения абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" являлось учредителем и единственным участником ООО "КРУ Торг Сервис". Тем самым заявитель не мог не знать о цели причинения вреда имущественным интересам других кредиторов.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства, сделаны выводы, основанные на надлежащем применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-13204/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь"-без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева