Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2015 г. N Ф04-13897/14 по делу N А03-18996/2013

г. Тюмень

13 февраля 2015 г.

Дело N А03-18996/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Экспо-Тур" на решение от 10.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А03-18996/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Экспо-Тур" (659900, Алтайский край, г. Белокуриха, ул. Советская, д. 7, корп. 4, ИНН 2203009517, ОГРН 1022200535202) к обществу с ограниченной ответственностью Санаторий "Белокурь" (630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 5, кв. 410, ИНН 2203020920, ОГРН 1062203022683), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (633010, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Свердлова, д. 18, ИНН 5406304190, ОГРН 1055406015576) о признании соглашения о приобретении заложенного имущества от 10.05.2011 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Скай Вилладж", закрытое акционерное общество "Кредит-Риэлт", общество с ограниченной ответственностью "Белокур".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Экспо-Тур" (далее - ООО "Алтай-Экспо-Тур", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Санаторий "Белокуръ" (далее - ООО Санаторий "Белокуръ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма", ответчик) с иском о признании соглашения о приобретении заложенного имущества от 10.05.2011 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Скай Вилладж" (далее - ООО "Скай Вилладж") недвижимого имущества - здания гостиницы на 56 мест, общей площадью 2 025, 6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, г. Белокуриха, ул. Славского, 79, кадастровый номер 22:64:012601:0046:01:404:002:000023850.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Скай Вилладж", закрытое акционерное общество "Кредит-Риэлт" (далее - ЗАО "Кредит-Риэлт"), общество с ограниченной ответственностью "Белокур" (далее - ООО "Белокуръ").

Решением от 10.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края соглашение о приобретении заложенного недвижимого имущества от 10.05.2011, заключенное между ООО Санаторий "Белокурь" и ООО "Сигма", признано недействительным. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения о приобретении заложенного недвижимого имущества от 10.05.2011 и взыскании с ООО "Сигма" и ООО Санаторий "Белокуръ" в пользу ООО "Алтай-Экспо-Тур" по 2 000 руб. госпошлины по иску отменено, в остальной части решение оставить без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Алтай-Экспо-Тур" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что у ООО Санаторий "Белокуръ" отсутствовали правовые основания для приобретения здания гостиницы, поскольку сделка совершена с нарушением правил одобрения крупных сделок; реальная защита прав истца возможна только при возврате недвижимого имущества; ООО "Алтай-Экспо-Тур" указывает, что истец является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, поскольку он является участником ООО "Скай Вилладж"; кроме того, если здание гостиницы не будет возвращено в правовое владение ООО "Скай Вилладж", то реальная стоимость доли в имуществе истца будет меньше.

ООО "Алтай-Экспо-Тур" также указывает на злоупотребление своими правами со стороны ответчиков.

Суд кассационной инстанции не принимает во внимание направленный в суд отзыв ООО "Сигма" и ООО Санаторий "Белокуръ" на кассационную жалобу, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют доказательства направления его сторонам по делу.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением от 22.10.2010 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11255/2008 за ООО "Алтай-Экспо-Тур" признано право собственности на 26 % доли в уставном капитале ООО "Скай Вилладж".

08.04.2007 между ООО "Скай-Вилладж" и ООО Санаторий "Белокуръ" (на тот момент времени - ООО "Белокуръ") заключен договор купли-продажи здания гостиницы на 56 мест общей площадью 2 025, 6 кв. м, расположенного по ул. Еф. Славского в г. Белокуриха (далее - здание гостиницы) (далее - договор от 08.04.2007), по условиям которого цена здания гостиницы определена сторонами в размере 36 000 000 руб.

ООО Санаторий "Белокуръ" зарегистрировало право собственности на спорное здание гостиницы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записью от 10.05.2007.

Решением от 03.12.2012 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 03.09.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу N А03-6200/2011, признан недействительным договор от 08.04.2007 о продаже здания гостиницы, заключенный между ООО "Скай-Вилладж" и ООО Санаторий "Белокуръ". В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО Санаторий "Белокуръ" возвратить ООО "Скай-Вилладж" здание гостиницы отказано.

10.05.2011 между ООО Санаторий "Белокуръ" в лице ЗАО "Кредит-Риэлт", действующего на основании соглашения о внесудебной реализации (продавец), и ООО "Сигма" (покупатель) заключено соглашение о приобретении заложенного недвижимого имущества - здания гостиницы (далее - соглашение от 10.05.2011). Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 29.06.2011.

Посчитав, что указанное соглашение является недействительной ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку соглашение заключено для выведения имущества из собственности юридического лица, правомочия собственника не перешли к ООО "Сигма"; со стороны ответчиков присутствовало злоупотребление правами с целью исключения возможности возврата объекта (отчужденного по недействительной сделке), истец как участник ООО "Скай-Вилладж", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции признал истца заинтересованным лицом, поскольку он является участником ООО "Скай-Вилладж"; суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена путем злоупотребления ответчиками правами с целью недопущения возврата ООО "Скай-Вилладж" здания гостиницы.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО "Скай Вилладж" здания гостиницы судом отказано со ссылкой на ненадлежащий способ защиты истцом своего права.

Отменяя решение суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения от 10.05.2011 и оставляя в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, суд апелляционной инстанции с учетом положений статей 12, 166 ГК РФ и обстоятельств рассматриваемого спора, расценивая требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности как единое требование и единый способ защиты права, исходил из того, что истец не доказал наличие заинтересованности в оспаривании сделки; и наличия оснований для признания оспариваемой сделки мнимой либо совершенной с намерением нарушить права и законные интересы истца как участника ООО "Скай Вилладж".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Однако истец по настоящему делу не является стороной оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции установил, что из материалов дела не следует, что истец утратил какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой истцом сделки, либо понес неблагоприятные имущественные последствия. Удовлетворение требований истца по заявленному иску не приводит к непосредственному восстановлению его прав.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции, на основании норм статьи 4 АПК РФ и установленных по делу фактических обстоятельств, пришел к обоснованному выводу, что ООО "Алтай-Экспо-Тур" не может являться заинтересованным лицом в предъявлении настоящего иска.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют об исполнении сторонами оспариваемого соглашения. В материалах дела имеются доказательства регистрации права собственности на объект недвижимости за покупателем, доказательства использования здания гостиницы покупателем, что опровергает доводы истца о наличии признаков мнимости в оспариваемой сделке.

Проанализировав обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку не свидетельствуют о злоупотреблении правом. Установив, что доказательств совершения сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истца как участника ООО "Скай Вилладж" в материалы дела не представлены, суд правомерно признал доводы истца о несоответствии оспариваемой сделки статье 10 ГК РФ необоснованными.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и установленных на их основании фактических обстоятельств спора не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Кроме того, из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным соглашения о приобретении заложенного недвижимого имущества от 10.05.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-18996/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко