Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2015 г. N Ф04-15760/15 по делу N А75-6072/2014

г. Тюмень

2 марта 2015 г.

Дело N А75-6072/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирьянова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.09.2014 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-6072/2014 по иску Кирьянова Сергея Леонидовича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (628616, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира, 1, ИНН 8603185162, ОГРН 1118603013055) и обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" (628616, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира, 1, ИНН 8603090288, ОГРН 10286009410247) о признании недействительными сделок.

Суд установил:

Кирьянов Сергей Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "САМОТЛОР" (далее - ООО Торговая компания "САМОТЛОР", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста") о признании недействительными договора займа от 26.11.2012 N 06/12-2012 и договора подряда на строительно-отделочные работы от 18.02.2013 N 44/ДП, заключенные между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.09.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

С судебными актами не согласился Кирьянов С.Л., в кассационной жалобе просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель не согласен с отказами суда в удовлетворении ходатайств о запросе дополнительных доказательств, об объединении настоящего дела и дела N А75-5444/2014 в одно производство. Также заявитель оспаривает вывод судов о том, что в случае принятия участия истца в голосовании его голос не повлиял на результаты голосования.

Кирьянов ходатайствует о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Торговая компания "САМОТЛОР" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 6 по ХМАО - Югре за основным государственным регистрационным номером N 1028600941027.

В 2007 году истец приобрел долю уставного капитала ООО Торговая компания "САМОТЛОР" в размере 49% уставного капитала, право собственности на долю зарегистрировано ЕГРЮЛ в 2014 году.

Учредителями общества являются два физических лица: Кирьянов С.Л. (49% голосов) и Дюльгеров К.И. (51% голосов).

Между ООО "Веста" и ООО Торговая компания "САМОТЛОР" заключены договор займа от 26.11.2012 N 06/12-2012 и договор подряда на строительно-отделочные работы от 18.02.2013 N 44/ДП.

Полагая, что указанные договоры заключены с нарушением установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 46-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 46-ФЗ) требований в части получения одобрения всех участников общества при совершении крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, одобрение которых Законом N 46-ФЗ не предусмотрено. Также суд исходил из того, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, не доказано причинение убытков обществу или участнику общества,

Апелляционный суд поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 46-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 46-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно Уставу общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью и крупной сделки, при чем решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (подпункт 9.2.13, пункт 9.3 Устава).

В рассматриваемом случае размер доли истца в уставном капитале общества составляет 49 %, следовательно, как правильно указано судами, если бы истец на момент заключения оспариваемых сделок и принимал участие в голосовании по вопросу их одобрения, то данное обстоятельство не повлияло бы на результаты голосования.

Ссылка заявителя жалобы на несогласие с данным фактом подлежит отклонению как противоречащая имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судами обстоятельствами.

Кроме того, доказательств того, что заключение договоров займа и подряда повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или истцу, либо того, что сделка повлекла возникновение иных неблагоприятных последствий для него материалы дела не содержат.

В обоснование наступления негативных последствий ввиду заключения ответчиками сделок истец сослался на то, что в судебном порядке с общества взыскивается задолженность по договорам, что приведет к потере обществом активов и, соответственно, отразится на владении активов истца как участника данного общества, а также будет являться основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве ООО Торговая компания "САМОТЛОР".

Оценив доводы истца, судебные инстанции правильно сочли, что они не являются основанием для установления убыточности сделок для общества и участника общества, а обязанность по возврату денежных средств займодавцу, и по уплате подрядчику долга в рамках договора подряда за выполненные работы нельзя рассматривать как неблагоприятные последствия в силу правовых норм об обязательствах.

Несогласие заявителя с данной судами оценкой не свидетельствует о нарушении судами норм права, заявитель в жалобе не привел каких-либо доводов, опровергающих либо ставящих под сомнение выводы судов, доводы жалобы о неполном выяснении всех обстоятельств направлены на переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований являются правомерными.

Утверждения заявителя жалобы о необоснованном отказе судами в удовлетворении ходатайств о запросе дополнительных доказательств и об объединении дел являются необоснованными.

Так, объединение дел в одно производство в силу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Установив, что в рассматриваемом деле объединение дел в одно производство, не способствует целям эффективного правосудия, не нарушает прав ответчиков и может привести к затягиванию процесса, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства.

Отклоняя ходатайство истца об истребовании у ответчиков выписки с расчетного счета, суды правильно исходили из того, что данные доказательства не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора, при этом нарушена процедура, установленная частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.09.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу N А75-6072/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко