Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 апреля 2015 г. N Ф04-16735/15 по делу N А75-2407/2014

г. Тюмень

3 апреля 2015 г.

Дело N А75-2407/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" на решение от 25.07.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 28.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Рожков Д.Г.) по делу N А75-2407/2014 по иску Галимова Марса Асхатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, 1004), обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Ленина, 5, ИНН 8603151580, ОГРН 1088603000530) о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008.

В заседании принял участие представитель Галимова Марса Асхатовича - Лебедев Ю.В. по доверенности от 14.01.2014.

Суд установил:

Галимов Марс Асхатович (далее - Галимов М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (далее - ООО "Сделки с имуществом") и обществу с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" (далее - ООО "Арбитражный центр") о признании недействительными пунктов 5, 6, 8 дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 к договору аренды недвижимого имущества от 05.03.2008, заключенному между ответчиками (с учетом уточнений, принятых судом определением от 01.07.2014).

Решением от 25.07.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дополнительное соглашение N 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008, заключенное между ООО "Сделки с имуществом" и ООО "Арбитражный центр", признано недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из крупности сделки и отсутствия одобрения общего собрания участников. Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Постановлением от 28.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, признаны недействительными пункты 5, 6, 8 дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008, заключенному между ООО "Сделки с имуществом" и ООО "Арбитражный центр".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Арбитражный центр" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности; полагает, что Галимов М.А. с сентября 2010 года является директором ООО "Сделки с имуществом", в связи с чем должен был знать о наличии правовых оснований для пользования арендатором нежилым помещением; указывает, что Галимов М.А. 05.03.2012 подписал дополнительное соглашение N 2, в котором подтвердил условия и действие оспариваемого им дополнительного соглашения N 1; ООО "Сделки с имуществом" также знало о существовании обжалуемого дополнительного соглашения, так как в августе 2010 года в рамках гражданского дела N 2-4834/2010 обществом представлен отзыв, в котором оно признало наличие дополнительного соглашения к договору аренды; указывает, что содержание и действие обжалуемого дополнительного соглашения подтверждено решением суда по делу N А75-1697/2013; считает, что суд вышел за пределы исковых требований, признав недействительным дополнительное соглашение в целом; по мнению заявителя, судом не исследована рыночная стоимость имущества, находившегося на балансе ООО "Сделки с имуществом" на момент заключения дополнительного соглашения.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям договора аренды нежилого помещения от 05.03.2008 ООО "Сделка с имуществом" (арендодатель) сдает, а ООО "Арбитражный центр" (арендатор) принимает в аренду нежилое помещение офиса 1004, расположенное по адресу: ХМАО, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18, микрорайон 3, общей площадью 105,4 кв.м для использования в целях размещения аппарата управления и иных служб организации-арендатора (пункт 1.1).

ООО "Сделка с имуществом" и ООО "Арбитражный центр" 09.03.2008 заключили дополнительное соглашение N 1 к названному договору аренды.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 арендатор имеет право на выкуп арендуемого помещения в течение всего срока аренды, данное право реализуется путем направления арендатором письменного предложения о выкупе помещения в адрес арендодателя, который обязуется заключить соответствующий договор о выкупе в течение 10 дней с момента получения письменного предложения о выкупе от арендатора.

Пунктом 6 дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 стороны установили выкупную цену арендованного помещения в размере 1 000 000 руб., при выкупе помещения выкупная цена должна быть внесена арендатором в срок не позднее шести месяцев с момента подписания договора купли-продажи сторонами.

Пунктом 8 дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 установлено, что за нарушение порядка выкупа виновная сторона несет ответственность в виде штрафа в размере 0,5 процентов от выкупной цены за каждый день просрочки выполнения обязательств.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение N 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008 является крупной сделкой и заключено без одобрения общего собрания участников, кроме того, в результате его заключения уменьшена продажная цена, Галимов М.А., являясь законным представителем единственного участника ООО "Сделка с имуществом" - Галимовой Дарьи Марсовны, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности к моменту обращения с настоящим иском не истек, поскольку единственный участник ООО "Сделки с имуществом", ее законный представитель о содержании дополнительного соглашения N 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008 могли узнать не ранее ноября 2013 года, в связи с получением соответствующих документов от конкурсного управляющего ООО "Сделки с имуществом".

Вместе с тем, разрешая вопрос о начале течения срока исковой давности, суды обеих инстанций не дали оценки правомерности и обоснованности всех доводов ООО "Арбитражный центр" о пропуске истцом срока исковой давности, изложенным в отзыве на иск и в апелляционной жалобе, в частности, о том, что Галимов М.А. являлся генеральным директором общества с августа 2010 года, вследствие чего истец в лице своего законного представителя Галимова М.А. мог и должен был знать об оспариваемом дополнительном соглашении до ноября 2013 года.

Отклоняя довод заявителя о том, что подписание Галимовым М.А., 05.03.2012 дополнительного соглашения N 2, в котором он подтвердил условия и действие оспариваемого им дополнительного соглашения N 1, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности, суд лишь указал на то, что данное обстоятельство не означает, что он знал о содержании либо имел возможность узнать о его содержании ранее ноября 2013 года.

Данный вывод апелляционного суда в нарушение требований статьи 271 АПК РФ надлежащим образом не мотивирован.

Кроме того, в рассматриваемых судебных актах по существу отсутствует вывод о дне, с которого суды начинают исчисление срока исковой давности.

Таким образом, поскольку суд не исследовал надлежащим образом вопрос о том, когда истец узнал или должен был узнать о совершенной с нарушением установленного порядка сделке, с учетом наличия всех доводов ООО "Арбитражный центр", вывод судов о том, что срок исковой давности не пропущен, является преждевременным.

В этой связи, поскольку разрешение вопроса о начале течения срока исковой давности непосредственно влияет на решение вопроса о пропуске истцом срока исковой давности, а тем самым на правомерность удовлетворения исковых требований, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с неполным исследованием всех обстоятельств по делу и надлежащим образом не мотивированные, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом всех приведенных ООО "Арбитражный центр" доводов следует выяснить, когда истец узнал или должен был узнать как о совершении оспариваемой сделки, так и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, определить и обосновать дату начала течения срока исковой давности и в зависимости от установленного разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.07.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-2407/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова