Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 апреля 2015 г. N Ф04-15910/15 по делу N А81-1116/2014

г. Тюмень

9 апреля 2015 г.

Дело N А81-1116/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Сидоровой А.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" на решение от 19.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Полторацкая Э.Ю) и постановление от 20.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричёк Ю.Н., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.) по делу N А81-1116/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Петролеум Холдинг" (629404, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Леонида Гиршгорна, дом 55, ИНН 8902014084, ОГРН 1118901000130) к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" (629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Студенческая, дом 41, ИНН 8902012591, ОГРН 1078901002663) о взыскании задолженности по договорам поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Петролеум Холдинг" о расторжении договоров поставки, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" - Сорокотяга П.В. по доверенности от 01.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Петролеум Холдинг" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" (далее - общество) о взыскании задолженности в размере 6 331 091 руб. по договорам поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 178 807,58 руб.

Общество обратилось с встречным иском о расторжении договоров поставки, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 20.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: по договорам поставки нефтепродуктов от 01.09.2011 N 009/11, от 01.11.2011 N 010/11-пн фактической поставки не было; из первичных документов, представленных компанией в подтверждение факта приобретения им нефтепродуктов для дальнейшей поставки обществу, следует, что они составлены до заключения договоров поставки нефтепродуктов с обществом, грузополучателями в них значатся другие юридические лица; по договору купли-продажи материалов от 01.12.2011 N 38/11-кп поставка трубы стальной фактически произведена не была; по договору купли-продажи балков от 01.12.2011 N 38/11-1-кп поставка не была произведена; из первичных документов, представленных компанией в обоснование приобретения им стальной трубы, балков, нельзя установить каким видом транспорта данный товар был доставлен до города Лабытнанги; денежные средства, перечисленные в рамках спорных договоров, являются авансовыми платежами.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между компанией (поставщик) и обществом (получатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.09.2011 N 009/11 (далее - договор от 01.09.2011), согласно которому поставщик обязался поставить дизельное топливо (далее - дизтопливо) по цене 30 000 руб. за 1 тонну, на общую сумму 3 000 000 руб.; право собственности на дизтопливо переходит к получателю после фактической передачи и подписания сторонами накладной; доставка от склада поставщика до склада получателя производится транспортом последнего; оплата в течение десяти банковских дней со дня поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 3.1, 5.3).

Во исполнение условий договора компания по товарной накладной (далее - ТН) от 16.09.2011 N 10 поставила обществу дизтопливо на сумму 3 000 000 руб; оплата обществом произведена частично в размере 2 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет компании и взаимозачетом.

Между компанией (поставщик) и обществом (получатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2011 N 010/11-пн (далее - договор от 01.11.2011), согласно которому поставщик обязался поставить дизельное топливо (зимнее) (далее - дизтопливо) в количестве 100 тонн по цене 37 000 руб. за 1 тону, на общую сумму 3 700 000 руб.; право собственности переходит к получателю после фактической передачи дизтоплива и подписания сторонами ТН; оплата в течение десяти банковских дней со дня поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика; доставка от склада поставщика до склада получателя производится транспортом получателя (пункты 1.1, 1.3, 2.1, 3.1, 5.3).

Во исполнение условий договора от 01.11.2011 поставщик поставил обществу дизтопливо на сумму 3 700 000 руб., что подтверждается ТН от 30.11.2011 N 10, подписанной сторонами и скрепленной печатями организаций; оплата в срок, указанный в договоре, обществом не произведена.

Между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи материалов от 01.12.2011 N 38/11-кп (далее - договор N 38/11-кп), согласно которому продавец обязался передать обществу трубу стальную: 1420 мм в количестве 24,376 тн, 1220 мм в количестве 104,522 тн, 273 мм количестве 11,08 тн, 219 мм в количестве 6,32 тн (далее - товар); цена 1 тн составляет 54 000 руб.; общая стоимость товара 7 900 092 руб.; оплата в течение пяти банковских дней со дня поставки путем перечисления на расчетный счет компании (пункты 1.1, 2.1.1, 2.2.1, 3.2).

Во исполнение условий договора N 38/11-кп компания передала обществу товар на сумму 7 900 092 руб., что подтверждается ТН от 10.12.2011 N 11, счетом-фактурой от 10.12.2011 N 11, актом приема-передачи; оплата обществом произведена частично на сумму 6 500 000 руб., в том числе: 5 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет компании, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 и платежными поручениями от 07.03.2012 N 238 (1 500 000 руб.), 27.04.2012 N 385 (1 000 000 руб.), 03.05.2012 N 402 (1 000 000 руб.), 25.05.2012 N 475 (1 000 000 руб.); на основании письма компании от 20.06.2012 N 017 общество по платежному поручению от 01.08.2012 N 730 произвело оплату в размере 1 000 000 руб. непосредственно поставщику товара - обществу с ограниченной ответственностью "ГрандТрейдинг" (далее - ООО "ГрандТрейдинг).

Между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.12.2011 N 38/11-1-кп (далее - договор N 38/11-1-кп), согласно которому продавец обязался передать покупателю балки-контейнеры на металлических санях в количестве 3 шт. (далее - товар) по цене 540 000 руб. за 1 шт. и один балок-контейнер (далее - товар) по цене 150 000 руб., а покупатель обязался принять товар и произвести оплату в течение пяти банковских дней со дня поставки путем перечисления на расчетный счет компании (пункты 1.1, 2.1.2, 2.2.1, 3.1, 3.2).

Во исполнение условий договора компания передала обществу товар на общую сумму 1 770 000 руб.; оплата обществом произведена частично в сумме 1 539 000 руб., в том числе: 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет компании, 1 000 000 руб. по платежному поручению от 09.07.2012 N 649 непосредственно поставщику товара - ООО "ГрандТрейдинг" за компанию, 39 000 руб. сторонами осуществлен взаимозачет в соответствии с письмом от 14.01.2014 N 01 и договором о взаимозачете от 01.01.2014.

Задолженность по оплате согласно расчету компании по спорным договорам составила 6 331 092 руб.

Компания направила в адрес общества претензию (получена обществом 12.12.2013 вх. N 786) с предложением произвести оплату.

В связи с тем, что претензия оставлена без удовлетворения, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, предъявляя встречный иск, указал на то, что денежные средства в размере 9 000 000 руб. перечислены компании в качестве предварительной оплаты по спорным договорам, но фактически поставка дизтоплива и товара не произведена.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из доказанности факта поставки дизтоплива и товара обществу и отсутствия доказательств их в полном объеме; обоснованности требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска в части взыскания 9 000 000 руб., суды пришли к выводу о том, что перечисленные денежные средства обществом компании не являлись предварительной оплатой; об отсутствии оснований для расторжения спорных договоров.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары, покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Учитывая вышеназванные нормы права, в предмет доказывания по первоначальному иску входят следующие обстоятельства: компания обязана доказать факт передачи дизтоплива и товара обществу, а последний - его оплаты либо наличие законных оснований для неоплаты.

Арбитражные суды, полно и всесторонне исследовав доводы сторон и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе: договоры от 01.09.2011, 01.11.2011, договоры N 38/11-кп, 38/11-1-кп; ТН от 16.09.2011 N 10, 30.11.2011 N 10, 10.12.2011 N 11, 15.12.2011 N 12; соответствующие счета-фактуры, акты взаимозачетов, платежные документы; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.11.2013, подписанный сторонами без замечаний, согласно которому долг у общества перед компанией составляет 6 999 298,38 руб., пришли к верным выводам, что общество не представило бесспорных доказательств, свидетельствующих об отсутствии реальных хозяйственных операций между сторонами в рамках спорных договоров.

Оценив конкретные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили фактические обстоятельства того, что дизтопливо приобреталось компанией у закрытого акционерного общества "Авиа ГСМ Сервис" по договору от 28.07.2011 N АГС/п-11/12; согласно протоколам согласования цен и объемов от 28.03.2011, 28.07.2011, 11.08.2011, в которых указано, что дизтопливо отгружалось для компании; приемка и хранение осуществлялись на основании договора хранения от 01.02.2011, заключенного между компанией (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Харпнефтепродукты", оплата за аренду емкостей производилась на основании счетов-фактур, выставленных последним; товары приобретались компанией у ООО "ГрандТрейдинг" на основании договоров от 20.02.2011 N 43/11 (балки), от 15.03.2011 N 49/11 (стальные трубы), передавались по ТН компании; компания производила оплату по платежным поручениям, а также по письмам компании общество производило частичную оплату непосредственно поставщику товара - ООО "ГрандТрейдинг".

Таким образом, судами установлено, что обязательства компании перед обществом по поставке дизтоплива и товара по спорным договорам выполнены в полном объеме.

Учитывая, что спорные договоры условий о предварительной оплате не содержат; все платежные документы датированы датами оплаты за пределами состоявшихся поставок, реквизиты платежных документов в назначении платежа не содержат указание на авансирование; из представленных счетов-фактур невозможно установить, что оплата производилась по предварительной оплате в отсутствие поставок, так как в случае получения платежей в счет предстоящей поставки в строках 3, 4 и графах 2-6, 10-11 ставятся прочерки, вместе с тем, представленные счета-фактуры не содержат прочерков (постановление Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137); до предъявления компанией настоящего иска общество не обращалось ни к поставщику с требованием о возврате денежных средств, перечисленных по спорным платежным поручениям, ни в арбитражный суд о взыскании долга; конкретные обстоятельства данного дела, суды правомерно не согласились с доводом общества о том, что денежные средства в размере 9 000 000 руб., перечисленные обществом, являются предварительной оплатой за товар.

Установив наличие подлежащей взысканию задолженности, суды пришли к выводу о соответствии требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку материалами дела не подтверждено, что 9 000 000 руб. перечислены в счет предварительной оплаты за товар, непоставленный обществу (пункт 3 статьи 487 ГК РФ); судами не установлены, а истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведены обстоятельства, на основании которых общество имеет право требовать расторжение договора в одностороннем порядке (в том числе какие-либо существенные нарушения условий договоров) суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно фактических обстоятельств по данному делу, которым судами на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 20.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1116/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

С общества с ограниченной ответственностью "Авто-Миг плюс" в доход федерального бюджета взыскать государственную пошлину в размере 1 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

А.В. Сидорова О.Ф. Шабалова