|
17 апреля 2015 г.
|
Дело N А27-1017/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа и общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" на решение от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конева О.П.) и постановление от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А27-1017/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (630087, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, д. 165, ИНН 5406756566, ОГРН 1135476131064) к Администрации Мысковского городского округа (652840, Кемеровская область, г. Мыски, ул. Серафимовича, д. 4, ИНН 4215003337, ОГРН 1024201429086) о взыскании задолженности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципального унитарного предприятия Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города", Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа, общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра"; по встречному иску Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские недра", муниципальному унитарному предприятию Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.
В заседании, назначенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Власов В.В.) принял участие представитель:
от общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" - конкурсный управляющий Терешкова О.Н.
В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители:
от Администрации Мысковского городского округа - Конищев А.Н. по доверенности от 03.09.2014,
от Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа - Тарасов А.А. по доверенности от 21.07.2014.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (далее - ООО "Сибирское раздолье") обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Администрации Мысковского городского округа (далее - администрация) о взыскании 4 916 661 руб. 78 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 N 1/11, право требования по которому уступлено ему обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (далее - ООО "Сибирские недра") по договору об уступке права требования от 09.01.2014 N 01/14. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А27-1017/2014.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: муниципальное унитарное предприятие "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (далее - МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города"), Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (далее - КУМИ Мысковского городского округа), ООО "Сибирские недра".
КУМИ Мысковского городского округа обратился в суд с иском к ООО "Сибирские недра" о признании недействительными договора о факторинговом обслуживании от 01.11.2013 N 1/11 и соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26.11.2013, применении последствий их недействительности. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А27-6186/2014.
Определением от 12.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области дела объединены в одно производство с присвоением N А27-1017/2014.
Арбитражным судом Кемеровской области соответчиком по иску о признании сделок недействительными привлечено МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" как сторона оспариваемых сделок.
Решением от 10.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования ООО "Сибирское раздолье" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности отказано.
Постановлением от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "Сибирское раздолье" от исковых требований, в указанной части решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, КУМИ Мысковского городского округа обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит в обжалуемой части судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению КУМИ Мысковского городского округа, обжалуемые судебные акты незаконны и необоснованны; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; КУМИ Мысковского городского округа указывает, что оспариваемые сделки не были одобрены КУМИ Мысковского городского округа в установленном законом порядке, обе сделки являются крупными. КУМИ Мысковского городского округа также указывает, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы КУМИ Мысковского городского округа.
КУМИ Мысковского городского округа считает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам, изложенным КУМИ Мысковского городского округа и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" в отзывах на апелляционную жалобу администрации.
Не согласившись с вынесенным постановлением в части принятия отказа от иска ООО "Сибирское раздолье" и прекращения производства по делу в этой части, ООО "Сибирские недра" обратилось в суд с кассационной жалобой.
ООО "Сибирские недра" указывает на то, что суд апелляционной инстанции не применил часть 5 статьи 49 АПК РФ, пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, что привело к нарушению прав ООО "Сибирские недра".
В кассационной жалобе ООО "Сибирские недра" также содержится ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Сибирское раздолье" на ООО "Сибирские недра".
ООО "Сибирские недра" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не мог принять отказ от иска ООО "Сибирское раздолье", поскольку по делу N А45-684/2014 были применены обеспечительные меры, ограничивающие распоряжение денежными средствами ООО "Сибирское раздолье".
В суд от МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" поступил отзыв на кассационные жалобы КУМИ Мысковского городского округа и ООО "Сибирские недра". МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" просит отказать конкурсному управляющему ООО "Сибирские недра" Терешковой О.Н. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве; оставить без изменения обжалуемое постановление в части принятия судом апелляционной инстанции отказа ООО "Сибирское раздолье" от иска, отмены обжалуемого решения в части взыскания с администрации в пользу ООО "Сибирское раздолье" задолженности и прекращения производства по делу в указанной части; оставить без удовлетворения кассационную жалобу ООО "Сибирские недра"; отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа арбитражным судом в удовлетворении иска КУМИ Мысковского городского округа к ООО "Сибирские недра" и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" о признании сделок недействительными и направить дело в этой части на новое рассмотрение.
В суд от администрации поступил отзыв на кассационные жалобы КУМИ Мысковского городского округа и ООО "Сибирские недра". Администрация просит отказать конкурсному управляющему ООО "Сибирские недра" Терешковой О.Н. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве; оставить без изменения обжалуемое постановление в части принятия судом апелляционной инстанции отказа ООО "Сибирское раздолье" от иска, отмены обжалуемого решения в части взыскания с администрации в пользу ООО "Сибирское раздолье" задолженности и прекращения производства по делу в указанной части; оставить без удовлетворения кассационную жалобу ООО "Сибирские недра"; отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа арбитражным судом в удовлетворении иска КУМИ Мысковского городского округа к ООО "Сибирские недра" и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" о признании сделок недействительными и направить дело в этой части на новое рассмотрение.
В суд от КУМИ Мысковского городского округа поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Сибирские недра" и заявление конкурсного управляющего ООО "Сибирские недра" о процессуальном правопреемстве. КУМИ Мысковского городского округа просит отказать конкурсному управляющему ООО "Сибирские недра" Терешковой О.Н. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве; оставить без изменения обжалуемое постановление в части принятия судом апелляционной инстанции отказа ООО "Сибирское раздолье" от иска, отмены обжалуемого решения в части взыскания с администрации в пользу ООО "Сибирское раздолье" задолженности и прекращения производства по делу в указанной части; оставить без удовлетворения кассационную жалобу ООО "Сибирские недра".
В суд от конкурсного управляющего ООО "Сибирские недра" поступил отзыв на кассационную жалобу КУМИ Мысковского городского округа, в котором конкурсный управляющий просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу КУМИ Мысковского городского округа.
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Сибирские недра" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, настаивает на удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве. Представители КУМИ Мысковского городского округа и администрации поддержали позицию, изложенную в отзывах на кассационную жалобу ООО "Сибирские недра", просили оставить без удовлетворения заявленную жалобу; возражали против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании представитель КУМИ Мысковского городского округа поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе. Представитель администрации поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, согласен с доводами кассационной жалобы КУМИ Мысковского городского. Конкурсный управляющий ООО "Сибирские недра" возражал против удовлетворения кассационной жалобы КУМИ Мысковского городского по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявление ООО "Сибирские недра" о процессуальном правопреемстве, полагает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
ООО "Сибирские недра" обосновывает свое заявление вступившим в законную силу определением от 13.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-684/2014, которым признан недействительным договор об уступке права требования от 09.01.2014 N 1/14, заключенный между ООО "Сибирские недра" и ООО "Сибирское раздолье". Заявитель считает, что признание недействительным договора уступки права требования, на основании которого ООО "Сибирское раздолье" заявлен иск, является основанием для проведения процессуального правопреемства.
Согласно статье 167 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны приводятся в первоначальное положение.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.
ООО "Сибирское раздолье" в связи с признанием договора цессии недействительной сделкой с момента ее совершения не являлось субъектом спорного материального правоотношения, а потому не имело и процессуальных прав по требованию о взыскании задолженности.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для признания по недействительной сделке процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Сибирские недра" о процессуальном правопреемстве.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы ООО "Сибирские недра", суд округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Согласно частям 2 и 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в судах первой и апелляционной инстанций, арбитражный суд принимает такой отказ в случае, если он не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.
Рассматривая заявление об отказе от иска, арбитражный суд в силу части 5 статьи 49 АПК РФ обязан проверить, не противоречит ли отказ закону и не нарушает ли он права других лиц.
В суде апелляционной инстанции ООО "Сибирское раздолье" в судебном заседании представило письменное заявление от 02.12.2014 об отказе от иска в полном объеме.
Установив, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 49, 150 АПК РФ, обоснованно прекратил производство по делу в части исковых требований ООО "Сибирское раздолье".
Право истца отказаться от иска прямо предусмотрено действующим процессуальным законодательством, которое обязывает суд проверить последствия такого отказа на предмет нарушения закона и прав других лиц, что в данном случае и было сделано судом апелляционной инстанции. У суда апелляционной инстанции не было оснований для применения в данном случае норм части 5 статьи 49 АПК РФ, поскольку ООО "Сибирские недра" не привело доказательств о нарушении его прав.
Довод ООО "Сибирские недра" о необоснованном отказе суда в приостановлении производства по настоящему делу до вынесения судебного акта Арбитражным судом Новосибирской области по заявлению конкурсного управляющего Терешковой О.Н. о признании недействительными договоров цессии между ООО "Сибирское раздолье" и должником - ООО "Сибирские недра" отклоняется судом кассационной инстанции.
В силу части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Необходимым условием для применения названной правовой нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу в случае, когда обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в ходе рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.
По смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу арбитражный суд устанавливает наличие возбужденного в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, самостоятельного производства по другому, взаимосвязанному делу судами, которые перечислены в названной правовой норме.
Исходя из предмета и оснований иска, доводов сторон, суд обоснованно не приостановил производство по делу, не усмотрев невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения другого дела.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы КУМИ Мысковского городского округа, суд округа считает, что судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности подлежат отмене.
Как установлено судами, 01.11.2013 между ООО "Сибирские недра" (фактор) и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (клиент) заключен договор о факторинговом обслуживании N 1/11 (далее - договор факторинга).
Предметом договора является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающим из контрактов; определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору (пункты 2.1, 2.2 договора факторинга).
Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении N 1 к договору (пункт 3.2 договора факторинга).
Реестрами денежных требований клиента, уступленных фактору, от 01.11.2013 N 1, от 15.11.2013 N 2, от 26.11.2013 N 3 зафиксированы суммы денежных требований к администрации по договору от 11.07.2012 N 11/12 о предоставлении субсидий в целях компенсации расходов за предоставленные услуги: 11 289 586 руб. 13 коп., 11 534 510 руб. 10 коп., 500 150 руб. 22 коп. соответственно, всего - 23 324 246 руб. 45 коп.
Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования (пункты 3.6 - 3.8 договора факторинга).
26.11.2013 между ООО "Сибирские недра" и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований (далее - соглашение о зачете).
Стороны договорились о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров, заключенны
