Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 07АП-10617/14

г. Томск

10 декабря 2014 г.

Дело N А27-1017/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Е.И. Захарчука

при участии в судебном заседании:

от истца: Голубятников В.А.. директор, на основании решения учредителя общества N 1 от 13.08.2013, выписка из ЕГРБЛ N 39110А/2013 от 21.08.2013

от ответчика: Тарасов А.А. по доверенности N 92 от 19.02.2014

от третьих лиц: КУМИ Мысковского городского округа - Тарасов А.А. по доверенности N 1975 от 21.07.2014; от ООО "Сибирские недра" - Терешкова О.Н. на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2014 по делу N А45-684/2014; от иных - без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Мысковского городского округа на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 сентября 2014 года по делу N А27-1017/2014 (07АП-10617/14) (судья О.П. Конева)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (Новосибирская обл., г. Новосибирск, ОГРН 1135476131064, ИНН 5406756566) к Администрации Мысковского городского округа (Кемеровская обл., г. Мыски, ОГРН 1024201429086, ИНН 4215003337)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Муниципальное унитарное предприятие Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (Кемеровская обл., г. Мыски, ОГРН 1124214000074, ИНН 4214033949), Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (Кемеровская обл., г. Мыски, ОГРН 1024201428206, ИНН 4215003182), общество с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (Новосибирская обл., г. Новосибирск, ОГРН 1114217006200, ИНН 4217135547) о взыскании 23 324 246 руб. 45 коп. (с уменьшением размера исковых требований до 4 916 661 руб. 78 коп.)

и по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (Кемеровская обл., г. Мыски, ОГРН 1024201428206, ИНН 4215003182) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (Новосибирская обл., г. Новосибирск, ОГРН 1114217006200, ИНН 4217135547), Муниципальному унитарному предприятию Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (Кемеровская обл., г. Мыски, ОГРН 1124214000074, ИНН 4214033949)

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (далее - ООО "Сибирское раздолье") обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) к Администрации Мысковского городского округа (далее - Администрация) о взыскании 4 916 661 руб. 78 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании N 1/11 от 01 ноября 2013 г. (фактор - общество с ограниченной ответственностью "Сибирские недра", клиент - Муниципальное унитарное предприятие Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (далее - МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города"), право требования которой уступлено ему ООО "Сибирские недра" по договору об уступке права требования N 01/14 от 09 января 2014 г. (дело N А27-1017/2014).

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города", Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа (далее - КУМИ Мысковского городского округа), ООО "Сибирские недра".

КУМИ Мысковского городского округа обратился в суд с иском к ООО "Сибирские недра" о признании недействительными договора о факторинговом обслуживании N 1/11 от 01 ноября 2013 г. и соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26 ноября 2013 г., применении последствий их недействительности (дело N А27-6186/2014).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12 мая 2014 г. дела объединены в одно производство с присвоением номера N А27-1017/2014.

Судом соответчиком по иску о признании сделок недействительными привлечено МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" как сторона оспариваемых сделок.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.09.2014 г. года исковые требования ООО "Сибирское раздолье" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности отказано.

Не согласившись с принятым решением, Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права, а именно применение к договору об уступке права требования N 01/14 от 09.01.2014 г. ст. ст. 383,384,388 и 389, п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), не подлежащих применению, и неприменение положений главы 43 ГК РФ, которые подлежали применению в рассматриваемом случае; на несоответствие договора от 09.01.2014 N 01/14 требованиям гражданского законодательства. Указывает на отсутствие надлежащего уведомления Администрации о произведённой уступке денежного требования по спорному договору, в связи с чем у Администрации отсутствовала обязанность произвести платеж финансовому агенту - ООО "Сибирские недра" или ООО "Сибирское раздолье". Считает, что предъявленные истцом требования являются необоснованными, так как они предъявлены за выполнение одних и тех же работ, о дублировании документов, отличающихся только датой, при этом суммы, наименования услуг (работ) и номера счетов - фактур совпадают с представленными истцом в материалы дела. Считает, что денежное требование в сумме 2 069 706. 48 рублей является недействительным. Ответственность перед ООО "Сибирские недра" в порядке ст. 827 ГК РФ несет МУП МГО "ЖиБГ". Полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными.

ООО "Сибирские недра" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 10.09.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

КУМИ Мысковского городского округа и МУП Мысковоского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции от 10.09.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца (ООО "Сибирское раздолье") отказался от исковых требований о взыскании задолженности в сумме 4 916 661 руб. 78 коп.

Представитель ООО "Сибирские недра" возразила против принятия отказа от иска. Представитель ответчика и третьего лица не возражал против принятия отказа от иска.

Рассмотрев заявление истца, и, установив, что заявленный отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции считает возможным его принять, в связи с чем, решение суда первой инстанции в данной части подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "Сибирские недра" заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве. С учетом мнения представителей лиц, участвующих в дела в удовлетворении заявленного представителем ООО "Сибирские недра" ходатайства судом было отказано в связи с отсутствием вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего факт выбытия ООО "Сибирское раздолье" из спорного правоотношения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции, с учетом принятого отказа истца от исковых требований, не находит оснований для его отмены в остальной части.

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2013 г. ООО "Сибирские недра" (фактор) и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (клиент) заключен договор о факторинговом обслуживании N 1/11. Предметом договора является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам (должники клиента по контракту), вытекающим из контрактов (договоры между клиентом и дебиторами, предусматривающие поставку/продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг на условиях отсрочки платежа); определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору. Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении N 1 к договору. Оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами. Выплата первого платежа производится фактором не позднее следующего рабочего дня после акцепта реестра, включающего соответствующее денежное требование. Выплата второго платежа производится фактором в течение трех рабочих дней после поступления от дебитора на счет фактора полной оплаты уступленного денежного требования.

Реестрами денежных требований клиента, уступленных фактору, N 1 от 01 ноября 2013 г., N 2 от 15 ноября 2013 г., N 3 от 26 ноября 2013 г. зафиксированы следующие суммы денежных требований к Администрации Мысковского городского округа: 11 289 586 руб. 13 коп., 11 534 510 руб. 10 коп., 500 150 руб. 22 коп., всего - 23 324 246 руб. 45 коп. Дебитор (Администрация Мысковского городского округа) уведомлен об уступке денежных требований к нему 20 декабря 2013 г.

26 ноября 2013 г. ООО "Сибирские недра" и МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований. Стороны договорились о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров, заключенных между сторонами, поименованных в таблице на сумму 20 999 921 руб. 81 коп.

По договору об уступке права требования N 01/14 от 09 января 2014 г. ООО "Сибирские недра" (первоначальный кредитор) право требования с Администрации Мысковского городского округа (должник) задолженности по договору о факторинговом обслуживании на сумму 23 324 246 руб. 45 коп. передано ООО "Сибирское раздолье" (новый кредитор). Документы, подтверждающие уступаемое право требования, указаны в пункте 1.2. договора, переданы первоначальным кредитором новому кредитору по акту приема-передачи. Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования 23 января 2014 г.

Полагая, что договор о факторинговом обслуживании N 1/11 от 01 ноября 2013 г. и соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26 ноября 2013 г. являются недействительными, КУМИ Мысковского городского округа обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял правильное по существу решение.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Как усматривается из апелляционной жалобы, основным доводом ответчика против обжалуемого судебного акта, является то, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Комитета по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа, в связи с чем являются недействительными.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия, в том числе, дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 того же Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Оценив приведенные доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции отклоняет их за необоснованностью.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Следуя материалам дела, учредителем МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города" является Мысковский городской округ. Функции и полномочия учредителя (собственника имущества) осуществляет КУМИ Мысковского городского округа (пункт 1.3. Устава МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города").

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства нарушения оспариваемыми сделками интересов Мысковского городского округа либо наступления для него неблагоприятных последствий в нарушении положений ст. 65 АПК РФ ни суду первой ни суду апелляционной инстанции не представлены. Не указано, каким образом признание оспариваемых сделок недействительными восстановит нарушенные права КУМИ Мысковского городского округа.

Как верно указал суд первой инстанции, соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 26 ноября 2013 г. новых обязательств у подписавших его лиц не создает, направлено на уменьшение задолженности МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города".

Оценив указанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом отклоняет доводы в указанной части апелляционной жалобы о том, что, утверждая о несоответствии договора о факторинговом обслуживании и соглашения о прекращении обязательства требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, КУМИ Мысковского городского округа переложил бремя доказывания неоказания ООО "Сибирские недра" услуг по финансированию МУП "Жизнеобеспечение и благоустройство города", в результате чего предприятию причиняется вред, на ООО "Сибирские недра", что недопустимо.

Доказательств, свидетельствующих о причинении вреда предприятию спорными сделками, на который указывает заявитель апелляционной жалобы не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований КУМИ в связи с их необоснованностью.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

В части отказа от исковых требований дело подлежит прекращению, а решение суда первой инстанции - отмене.

Государственная пошлина распределяется по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" от иска.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.09.2014 по делу N А27-1017/2014 в части взыскания с Администрации Мысковского городского округа в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" задолженности в сумме 4916 661 руб. 78 коп. отменить.

Производство по делу указанной части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук