Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф04-18316/15 по делу N А70-7392/2014

г. Тюмень

21 апреля 2015 г.

Дело N А70-7392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баженовой Марины Валерьевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2014 (судья Макаров С.Л.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Тетерина Н.В., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А70-7392/2014 по иску Баженовой Марины Валерьевны, г. Тюмень, к обществу с ограниченной ответственностью "Международный Институт Индустрии красоты и сервиса "ЕВРО СТАР" (625048, г. Тюмень, ул. Фабричная, 1/3, ИНН 7202217231, ОГРН 1117232011027), при участии третьего лица - Сауриной Елены Николаевны, о взыскании 151 650 руб.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя Баженовой Марины Валерьевны - Манохина И.Г. по доверенности от 07.08.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Международный Институт Индустрии красоты и сервиса "ЕВРО СТАР" - Мокроусова Н.Ф. по доверенности от 01.07.2014.

Суд установил:

Баженова Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международный институт индустрии красоты и сервиса "Евро Стар" (далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 151 650 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015, иск удовлетворен частично. С общества в пользу Баженовой М.В. взыскано 3600 руб. действительной стоимости доли. В остальной части иска отказано.

С судебными актами не согласилась Баженова М.В., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить в части отказа в удовлетворении требования в размере 148 050 руб., дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает экспертное заключение ненадлежащим доказательством по делу, поскольку содержит не рыночный расчет оценки чистых активов общества, а расчет, составленный на основании данных бухгалтерской отчетности общества, также не содержит выводов о правомерности списания Сауриной Е.А. дебиторской задолженности; уточненный баланс не был направлен в налоговый орган. Суд необоснованно отклонил ходатайства истца о назначении по делу дополнительной экспертизы и вызове в суд свидетеля.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.06.2014).

Баженова М.В. являлась учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 45%, номинальной стоимостью 18 000 руб.

04.02.2014 Баженова М.В. подала заявление о выходе из состава участников общества.

Поскольку в установленные уставом общества сроки выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования в части, приняв во внимание заключение эксперта, заслушав его пояснения в судебном заседании, пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 21.12.2013 составляет 3600 руб.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом первой инстанции, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества, была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2013.

Согласно заключению эксперта ООО "Ваш партнер" Н.В. Баклановой от 08.10.2014 внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), которые необходимо корректировать на дату оценки при определении рыночной стоимости чистых активов у общества отсутствуют. Рыночная стоимость чистых активов общества составляет 8 000 руб. При этом расчет эксперта был произведен на основании бухгалтерского баланса на 31.12.2014, который был сдан в ИФНС 31.03.2014.

Придя к выводу о достаточности и достоверности экспертного заключения, судебные инстанции, с учетом положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, правомерно определили действительную стоимость доли Баженовой М.В. в размере 3600 руб. и удовлетворили исковые требования в указанной части.

Ссылка заявителя жалобы на несогласие с заключением судебной экспертизы несостоятельна. Экспертное заключение суды оценивали по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с иными доказательствами по делу. Заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводу заявителя о том, что уточненный баланс ответчика от 31.03.2014 является недостоверным и не может быть основанием для расчета действительной стоимости доли участника общества была дана оценка судом апелляционной инстанции и отклонен со ссылкой на то, что в случае выявления ошибок в бухгалтерской отчетности, могут быть внесены изменения в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденным Приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н, которые и были внесены в установленном в законе порядке.

Суд первой инстанции заслушал пояснения эксперта Баклановой Н.В., которая пояснила, что брался исправленный бухгалтерский баланс и проверялись все первичные документы. Подвергать баланс сомнению оснований не имелось. Первичные документы, положенные в основу бухгалтерского баланса экспертом исследовались. В уточненный баланс исправления внесены правильно.

Апелляционным судом были полно и всесторонне исследованы представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленные в обоснование списания дебиторской задолженности документы - авансовый отчет, товарные накладные, товарные чеки и установлено, что доказательств недостоверности уточненного бухгалтерского баланса общества не представлено.

Установив достоверность данных уточненного бухгалтерского баланса общества, правомерность внесенных исправлений, суды обоснованно не усмотрели оснований для назначения по делу дополнительной экспертизы.

Иного заявитель жалобы со ссылками на доказательства не представил.

Выводы судов, касающиеся определения размера действительной стоимости доли, соответствуют сложившейся практике Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу N А70-7392/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко