Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 мая 2015 г. N Ф04-17617/15 по делу N А45-14061/2014

г. Тюмень

7 мая 2015 г.

Дело N А45-14061/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭРС" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2014 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А45-14061/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭРС" (630004, г. Новосибирск, просп. Димитрова, 5, ИНН 5406223134, ОГРН 1025402487538) к Скальницкому Валерию Семеновичу, г. Новосибирск, о взыскании 17 011 457,63 руб.

В заседании принял участие представитель заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭРС" - Шаталова Ю.С. по доверенности от 29.07.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЭРС" (далее - ООО Фирма "ТЭРС", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Скальницкому Валерию Семеновичу (далее - ответчик) как к бывшему генеральному директору общества о взыскании 17 011 457,63 руб.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

С судебными актами не согласилось общество, в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить ввиду несоответствия выводов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении требования.

По мнению заявителя, суды не учли положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62); неправильно распределили бремя доказывания по делу и применили положения статьи 44 Закона N 14-ФЗ.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО Фирма "ТЭРС" зарегистрировано в г. Новосибирске 04.03.2002 Новосибирской государственной регистрационной палатой; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Петров Евгений Геннадьевич.

До Петрова Е.Г. функции единоличного исполнительного органа исполнял Скальницкий В.С., избранный на должность генерального директора с 20.09.2012 решением внеочередного общего собрания участников общества от 19.09.2012.

Истец, полагая, что Скальницкий В.С., пользуясь полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в период с 19.09.2012 по 02.07.2013, действуя неразумно и недобросовестно в ущерб интересам общества путем злоупотребления служебными полномочиями без имеющихся на то правовых оснований, производственной необходимости, в отсутствие заключенных договоров займа произвел 56 перечислений денежных средств с расчетного счета общества на расчетные счета третьих лиц в общей сумме 17 011 457,63 руб., нанеся тем самым обществу значительные убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности истцом причинения убытков обществу ответчиком.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно статье 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 ГК РФ, может наступить при наличии вины, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

В силу пункта 2 статьи 15, статьи 393 ГК РФ для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

Применительно к рассматриваемому спору, на истце лежит обязанность доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что при наличии в обществе корпоративного конфликта, Скальницкий В.С. принял решение о передаче имеющейся у него документации общества на хранение ООО УК "Решение", с которым был заключен договор хранения от 19.08.2013. Из акта приема-передачи документов от 19.08.2013 следует, что ООО УК "Решение" (хранитель) приняло и общество (поклажедатель) передало на хранение документы, касающиеся деятельности общества, в количестве 803 штук. Согласно акту в числе переданных на хранение документов значатся договоры беспроцентного займа с лицами, которым, по утверждению истца, без каких-либо оснований перечислены денежные средства.

Одновременно с этим, установлено, что между ООО УК "Трион" и ООО Фирма "ТЭРС" заключен договор возмездного оказания услуг 01.01.2009 N 90, по условиям которого первый оказывал услуги по ведению бухгалтерского учета, по финансовому управлению (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2014 по делу N А45-17730/2013).

Сославшись на указанные обстоятельства, дав оценку в совокупности имеющимся в деле доказательствам, суды установили, что все заемные обязательства оформлены соответствующими гражданско-правовыми договорами, денежные средства были перечислены платежными поручениями на основании заключенных договоров займа;

Скальницкий В.М. не имел личной заинтересованности или выгоды в перечислении денежных сумм с расчетного счета общества, действовал в интересах общества и с ведома участников общества; отчетность общества, в том числе по бухгалтерскому и налоговому учету сдавалась в уполномоченные органы сотрудниками ООО УК "Трион" в электронном виде по электронным каналам связи, о чем действующему директору общества Петрову Е.Г. известно.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, заключение договоров беспроцентного займа само по себе не является основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности, учитывая то, что аналогичные договоры заключались на протяжении всей деятельности общества в период исполнения функций единоличного исполнительного органа другими физическими лицами, что являлось обычной оперативно-хозяйственной деятельностью общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта наличия убытков, а также недобросовестности и неразумности в действиях директора общества. Выводы судов не противоречат разъяснениям, изложенным в Постановлении N 62, напротив, суды устанавливали фактические обстоятельства дела применительно к пунктам 1, 2, 3, 9 данного Постановления.

С учетом изложенного вывод судов о том, что заявленная ко взысканию сумма не подтверждает наличия у общества убытков и не подлежит возмещению по правилам, установленным статьей 44 Закона N 14-ФЗ, за счет исполнительного органа является правомерным.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 44 Закона N 14-ФЗ.

Неправильного распределения судами бремени доказывания добросовестности и разумности действий директора общества судами не допущено. Доводы кассационной жалобы об обратном противоречат материалам дела и содержанию судебных актов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные и направленные на иную оценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А45-14061/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко