Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2015 г. N Ф04-18955/15 по делу N А81-5872/2014

г. Тюмень

20 мая 2015 г.

Дело N А81-5872/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) на определение об отказе в отмене обеспечения иска от 26.11.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Корнелюк Е.С.) и постановление от 19.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А81-5872/2014 по иску открытого акционерного общества "НОВАТЭК" (629850, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н., г. Тарко-Сале, ул. Победы, д. 22 А, ИНН 6316031581, ОГРН 1026303117642) к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) (Griva Digeni, 115, Trident Centre, 3101, Limassol, Cyprus (Грива Дигени, 115, Тридент Центр, 3101, Лимассол, Республика Кипр)) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЯРГЕО".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЯРГЕО".

В заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "НОВАТЭК" - Малинская Р.В. по доверенности от 27.10.2014 N 94-М,

от Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) - Зайцев Р.В. по доверенности 77 АБ 5062364 от 17.11.2014, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 5-5247.

Суд установил:

открытое акционерное общество "НОВАТЭК" (далее - ОАО "НОВАТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) (далее - Компания, ответчик) об исключении Компании из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЯРГЕО" (далее - ООО "ЯРГЕО").

Определением от 29.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в целях обеспечения исковых требований ОАО "НОВАТЭК" суд запретил Компании совершать сделки и другие действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ЯРГЕО", в том числе действия по внесению принадлежащей ему доли в уставные капиталы других лиц; суд запретил регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу вносить какие-либо изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением состава участников ООО "ЯРГЕО".

13.11.2014 от ответчика в суд первой инстанции поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 29.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, мотивированное тем, что на данный момент отпало основание, в соответствии с которым судом было вынесено определение о принятии обеспечительных мер и имеются обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения иска.

Определением от 26.11.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные определение и постановление отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание доводы, заявленные ответчиком; судами в нарушение требований статьей 65, 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не было принято во внимание письмо "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" от 11.11.2014, которым Банк сообщил, что вынужден приостановить переговоры по поводу финансирования проекта (ООО "ЯРГЕО"); судом апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 67 и части 2 статьи 268 АПК РФ указанное письмо не приобщено к материалам дела; в постановлении суда апелляционной инстанции в нарушение требования статьи 271 АПК РФ ряд доводов ответчика не получил какой-либо правовой оценки.

В суд от ОАО "НОВАТЭК" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые определение и постановление, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ОАО "НОВАТЭК" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости сохранения принятых ранее обеспечительных мер; факты, на которые ссылается Компания, не устраняют обстоятельств, послуживших основанием для обеспечения иска.

Как следует из части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Часть 1 статьи 97 АПК РФ предусматривает возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание предмет заявленного иска и доводы заявления о принятии обеспечительных мер, заявления об отмене обеспечительных мер, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта об исключении участника из общества, не нарушают баланса интересов сторон, не препятствуют осуществлению Компанией предпринимательской деятельности и отказали в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер (пункты 9, 10, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер").

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в постановлении суда апелляционной инстанции в нарушение требования статьи 271 АПК РФ ряд доводов ответчика не получил какой-либо правовой оценки, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела довода или доказательства, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Утверждение заявителя о неправильном распределении бремени доказывания не соответствует положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности каждого лица доказывать не только свои требования, но и возражения.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами в нарушение требований статьей 65, 66, 67 АПК РФ не было принято во внимание письмо "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" от 11.11.2014, которым Банк сообщил, что вынужден приостановить переговоры по поводу финансирования проекта (ООО "ЯРГЕО"), поскольку данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено его ходатайство о приобщении дополнительного документа подлежит отклонению.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Поскольку Компания не обосновала невозможность представления письма от 24.11.2014 в суд первой инстанции по уважительным причинам, суд апелляционной инстанции правомерно отказал ей в удовлетворении ходатайства о приобщении их к материалам дела.

Остальные доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Иная оценка Компанией представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.11.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.02.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5872/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко