Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2015 г. N Ф04-20102/15 по делу N А45-19650/2014

г. Тюмень

5 июня 2015 г.

Дело N А45-19650/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Туленковой Л.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 03.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Серёдкина Е.Л.) и постановление от 23.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Музыкантова М.Х., Скачкова О.А.) по делу N А45-19650/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, город Омск, улица 6-я Шинная, 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, дом 17, ИНН 5407036190, ОГРН 1075407019478) о признании сделки незаключенной и взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовала Быкова Ю.И. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - ООО "Шиноторг-Сибирь") о признании незаключенным соглашения о зачете взаимных требований от 02.04.2012, и взыскании задолженности в размере 714 159 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 оставлено без изменения.

ООО "Сибирь-Шина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Письмо ООО "Шиноторг-Сибирь" от 02.04.2012 о намерении произвести зачет встречных требований ООО "Сибирь-Шина" не поступало и необоснованно принято судами в качестве доказательства. Соглашение о зачете требований от 02.04.2012 основано на счете-фактуре от 02.04.2012 N СШ00000446, который является односторонним документом, не порождающим каких-либо прав и обязанностей.

По мнению ООО "Сибирь-Шина", в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключенности спорного соглашения о зачете требований от 02.04.2012, так как отсутствуют документы о его исполнении.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Шиноторг-Сибирь" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Сибирь-Шина" поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сибирь-Шина" (поставщик) и ООО "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ (далее - договор N 06/10-СШ), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение обязательств по договору N 06/10-СШ истец поставил ответчику товар по товарной накладной от 02.04.2012 N СШ00000459 и выставил для оплаты счет-фактуру от 02.04.2012 N СШ00000446 на сумму 938 250 рублей.

По условиям договора поставки от 20.03.2013 N ШС-324 (далее - договор N ШС-324), заключенного между сторонами, ответчик (продавец) обязался передать в собственность истца (покупатель) товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

В рамках исполнения обязательств по договору N ШС-324 ответчик поставил истцу товар на сумму 714 159 руб. по товарным накладным от 23.03.2012 N 1124, 02.04.2012 N 1320 и выставил счет-фактуру от 23.03.2012 N 1124 на сумму 45 825 руб., счет-фактуру от 02.04.2014 N 1319 на сумму 668 334 руб.

Ответчик 02.04.2012 направил истцу заявление о согласовании произведения зачета встречных требований на сумму 714 159 руб.

Между истцом и ответчиком подписано соглашение о зачете взаимных требований от 02.04.2012, согласно которому стороны зачли взаимные требования на сумму 714 159 руб.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 02.04.2012 является незаключенным, ООО "Сибирь-Шина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из согласования сторонами предмета сделки, подписания соглашения и доказанности исполнения обязательств по договорам поставки.

При этом арбитражный суд сделал выводы о заключенности соглашения о зачете требований от 02.04.2012 и отсутствии оснований для взыскания задолженности.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Поскольку суды установили наличие у сторон взаимных денежных обязательств по оплате полученного по договорам поставки товара и согласование всех существенных условий в соглашении от 02.04.2012, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, о недопустимости принятия в качестве доказательства счета-фактуры от 02.04.2012 N СШ00000446, который является односторонним документом, не порождающим каких-либо прав и обязанностей, отклоняются.

В соответствии с частями 1 - 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства, в том числе счет-фактуру от 02.04.2012 N СШ00000446 как одно из них, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу о доказанности наличия взаимных обязательств сторон по договорам поставки.

Доказательства иных выводов в деле отсутствуют.

При этом нормы статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств суд не нарушил.

Кроме того, при заключении сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 02.04.2012 истец, как сторона сделки, указал на счет-фактуру от 02.04.2012 N СШ00000446 как основание возникновения обязательств ответчика.

В данном деле истец обосновывает свои требования тем, что счет-фактура от 02.04.2012 N СШ00000446 не подтверждает обязательств ответчика.

При установлении законности данной сделки ранее арбитражным судом по делу N А46-9414/2013 требования по настоящему делу свидетельствуют о недобросовестности ООО "Сибирь-Шина" в осуществлении гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса).

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А45-19650/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Л.В. Туленкова О.Ф. Шабалова