Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2015 г. N Ф04-19710/15 по делу N А03-13365/2011

г. Тюмень

10 июня 2015 г.

Дело N А03-13365/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Кисляковой Т.С.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 7" на определение от 19.01.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 03.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Музыкантова М.Х., Колупаева Л.А., Скачкова О.А.) по делу N А03-13365/2011 по иску закрытого акционерного общества "Сибгидромехстрой" (630077, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, д. 49, ИНН 5405205157, ОГРН 1025401910841) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 7" (656056, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Льва Толстого, д. 9, ИНН 2225071886, ОГРН 1052202327000) о взыскании задолженности.

Другие лица, участвующие в деле: Лузанов Игорь Алексеевич, закрытое акционерное общество "Восход".

Суд установил:

Лузанов Игорь Алексеевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу N А03-13365/2011 по иску закрытого акционерного общества "Сибгидромехстрой" (далее - ЗАО "Сибгидромехстрой") к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление - 7" (далее - ООО "СМУ - 7") о взыскании 11 442 738 руб. 51 коп.

В качестве заинтересованного лица к участию в рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве привлечен представитель учредителя ООО "СМУ - 7".

Определением о процессуальном правопреемстве от 19.01.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 03.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в части суммы 2 000 000 руб. произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительному листу серия АС N 004325781, выданному по делу N А03-13365/2011 - закрытое акционерное общество "Восход" (далее - ЗАО "Восход") на его правопреемника - Лузанова И.А.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "СМУ - 7" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования от 25.04.2013, положенный в основу вынесенных судебных актов, не отвечает требованиям действительности сделки; судами первой и апелляционной не исследованы все обстоятельства дела; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами, 11.03.2012 на принудительное исполнение решения от 13.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края выдан исполнительный лист серии АС N 004325781.

Определением от 16.01.2013 Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена истца по делу N А03-13365/2011 и взыскателя по исполнительному листу серия АС N 004325781 - ЗАО "Сибгидромехстрой" на его правопреемника - ЗАО "Восход".

25.04.2013 между ЗАО "Восход" (кредитор) и Лузановым И.А. (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования (коммерческой цессии) (далее - договор коммерческой цессии).

Кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает от кредитора права требования суммы задолженности к ООО "СМУ - 7" (должник), возникшей на ранее состоявшейся уступке права требования по договору права требования денежных средств от 03.08.2012 между ЗАО "Сибгидромехстрой" и Мосиным О.В. и заключенным впоследствии между последним указанным и ЗАО "Восход" (кредитор) договором уступки права требования денежных средств от 03.08.2012, что подтверждается исполнительным листом серии АС N 004325781, выданным по решению Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13365/2011 по иску ЗАО "Сибгидромехстрой" к ООО "СМУ - 7" (должник). Право требования по договору уступлено на сумму в размере 2 000 000 руб. (пункт 1 договора коммерческой цессии).

Момент перехода прав требования, указанных в пункте 1 договора, к новому кредитору возникает с момента подписания договора (пункт 2 договора коммерческой цессии).

Уступка права требования кредитора в пользу нового кредитора является возмездной сделкой, стоимость которой определена сторонами в размере 1 200 000 руб. На момент заключения настоящей сделки взаимозачеты между сторонами произведены в полном объеме (пункт 3 договора коммерческой цессии).

По квитанции к приходно-кассовому ордеру от 25.04.2013 N 12 Лузанов И.А. произвел оплату уступленного права требования в сумме 1 200 000 руб.

По акту приема-передачи документов от 25.04.2013 ЗАО "Восход" передало Лузанову В.И. документы к договору об уступке права требования (коммерческой цессии) от 25.04.2013.

Уведомлением должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Лузанова В.И. в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из наличия оснований для замены взыскателя по делу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правомерными и соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Лузанов В.И. и ЗАО "Восход", являясь сторонами по договору цессии, достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Проанализировав содержание договора коммерческой цессии, суды правомерно признали его заключенным, соответствующим положениям главы 24 ГК РФ.

Суды, установив, что в результате уступки права требования (коммерческой цессии) от 25.04.2013 ЗАО "Восход" выбыло из спорных отношений, перестало быть взыскателем по делу N А03-13365/2011 в части задолженности в размере 2 000 000 руб., правомерно произвели замену взыскателя ЗАО "Восход" на его процессуального правопреемника - Лузанова В.И.

Доводы ООО "СМУ - 7" о недействительности договора цессии были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонены, поскольку из существа договора цессии не вытекает его безвозмездность.

Кроме того, как правомерно отмечено судами оплата по договору уступки являются обстоятельствами исполнения договорных обязательств между сторонами, заключившими сделку, и не влияют на обязательства должника по уступленному праву требования.

Довод кассационной жалобы о том, что ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежало оставлению без рассмотрения в связи с возбуждением в отношении ООО "СМУ - 7" процедуры банкротства отклоняется, поскольку судом не разрешались требования по денежным обязательствам (пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.01.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда N А45-13365/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко