Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2015 г. N Ф04-5563/14 по делу N А02-1321/2013

г. Тюмень

8 июня 2015 г.

Дело N А02-1321/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А02-1321/2013 по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к обществу с ограниченной ответственностью "Майма-молоко" (649100, Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, д.1, ИНН 0408006672, ОГРН 1020400665669), обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, 39/12, ИНН 0411070445, ОГРН 1020400731603) о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество;

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" о признании договоров и соглашений недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Зуева Ирина Ивановна, Мустафин Сергей Владимирович, Корчагин Сергей Александрович.

В судебном заседании присутствовали представители:

Хлыстова А.Л. по доверенности открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 24.10.2013 N 01-05-45/611;

Потапова Е.В. по доверенности общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" от 21.10.2014, по доверенности Зуевой Ирины Ивановны от 31.01.2014 N 2-134, по доверенности Мустафина Сергея Владимировича от 12.02.2015 N 1-425, по доверенности Корчагина Сергея Александровича от 29.08.2014 N 2-2744.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Горно-Алтайского отделения N 8558 (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко" (далее - общество "Майма-Молоко") о взыскании 107 137 277 руб. 99 коп. долга по кредитным договорам от 26.01.2010 N 35.01-10/005, от 27.08.2010 N 35.01-10/197, от 18.11.2010 N 35.01-10/268, от 25.04.2011 N 35.01-11/111 (дело N А02-1125/2013).

Определением суда от 22.07.2013 по делу N А02-1112/2013 принято к производству требование банка о привлечении к солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - общество "МНХК", общество).

Определением суда от 06.08.2013 по делу N А02-1321/2013 принято к производству требование банка к обществу "Майма-Молоко" об обращении в счет погашения задолженности по кредитным договорам взыскания на заложенное имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности по договорам ипотеки.

Определением суда от 14.08.2013 производства по делам N А02-1112/2013, А02-1125/2013, А02-1321/2013 объединены в рамках дела N А02-1321/2013.

Определением суда от 30.10.2013 к совместному рассмотрению с требованиями банка принят встречный иск общества "МНХК" о признании недействительными договоров поручительства от 29.08.2011 N 35.01-10/005-5п (с соглашением N 1 от 29.08.2011), 35.01-10/197-5п (с соглашением N 2 от 29.08.2011), 35.01-10/268-6п (с соглашением N 3 от 29.08.2011), 35.01-11/111-4п (с соглашением N 4 от 29.08.2011).

Определением суда от 13.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Зуева Ирина Ивановна, Мустафин Сергей Владимирович, Корчагин Сергей Александрович.

Решением суда от 20.11.2013 (судья Гуткович Е.М.) исковые требования банка о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам удовлетворены, частично обращено взыскание на заложенное имущество, в удовлетворении встречного иска отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 30.07.2014 требование банка к обществу "Майма-молоко" о взыскании 107 137 277 руб. 99 коп. долга и обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство.

Постановлением апелляционного суда от 24.02.2015 (судьи:

Скачкова О.А., Колупаева Л.А., Полосин А.Л.) решение суда отменено, по делу принят новый судебный акт: в удовлетворении требований банка о солидарном взыскании с общества "МНХК" долга отказано, встречный иск общества "МНХК" удовлетворен.

В кассационной жалобе банк просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, полагая, что представленные банком документы апелляционным судом в совокупности не исследованы; решение от 26.08.2011 N 2011/03 считает надлежащим доказательством. По мнению банка, не обоснованы выводы апелляционного суда об отсутствии в деле доказательств последующего одобрения оспариваемых сделок, а также, доказательств подтверждающих, что полномочия Сотниковой Ю.П. явствовали из обстановки. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что отсутствие свидетельских показаний со стороны единственного участника и директора общества "МНХК" Корчагина С.А., оставление апелляционным судом без внимания показаний кредитного инспектора Павловой Н.С. могли повлиять на правильность принятого судебного акта.

Отзыв общества "МНХК" на кассационную жалобу в нарушение требований частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит доказательств направления его копии в адрес третьих лиц, в связи с чем во внимание судом кассационной инстанции не принят.

В судебном заседании представитель банка поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе; указано на нарушение апелляционным судом статей 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделана ссылка на статью 185 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

Представитель общества и третьих лиц выразил несогласие с доводами заявителя кассационной жалобы, постановление апелляционного суда считает законным и обоснованным; указывает, что к спорным правоотношениям положения Гражданского кодекса Российской Федерации применимы в прежней редакции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено апелляционным судом при рассмотрении дела в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требование общества "МНХК" о признании недействительными подписанных банком и исполнительным директором общества "МНХК" Сотниковой Ю.П. по доверенности от 11.01.2010 договоров поручительства от 29.08.2011 N 35.01-10/005-5п (с соглашением N 1 от 29.08.2011), 35.01-10/197-5п (с соглашением N 2 от 29.08.2011), 35.01-10/268-6п (с соглашением N 3 от 29.08.2011), 35.01-11/111-4п (с соглашением N 4 от 29.08.2011) заявлено на основании статей 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В исковом заявлении указано на отсутствие в уставе общества "МНХК" положения о том, что исполнительный директор является органом общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности; доверенность от 11.01.2010 удостоверяет право Сотниковой Ю.П. на заключение кредитного договора, договора ипотеки, договора залога; на заключение договоров поручительства от имени общества Сотникова Ю.П. указанной доверенностью не уполномочена; банк, зная об ограничении полномочий Сотниковой Ю.П. доверенностью от 11.01.2010, при заключении договоров поручительства не проявил должной степени заботливости и осмотрительности; банком не представлены доказательства заключения договоров поручительства с согласия органов управления общества; о подписании договоров поручительства общество не знало до момента обращения банка с соответствующим иском в суд.

В отзыве на иск банк со ссылкой на решение единственного участника общества от 26.08.2011 N 2011/03 считает, что спорные сделки одобрены; полагая договоры поручительства оспоримыми сделками, банк указал на то, что срок исковой давности истек 26.08.2012.

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, включая устав, выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 18.01.2011 N 78, апелляционный суд установил, что в спорный период лицом, действующим от имени общества без доверенности мог выступать только Корчагин С.А. Сопоставив текст двух доверенностей от 11.01.2010, констатировав, что договоры поручительства и соглашения к ним подписаны от имени общества неуполномоченным лицом, апелляционный суд, исходя из отсутствия надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих последующее одобрение сделок по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации представляемым юридическим лицом, пришел к выводу о недействительности договоров поручительства (с соглашениями) и отсутствии оснований для удовлетворения требований банка о взыскании задолженности с общества.

Ссылка банка на решение от 26.08.2011 N 2011/03, представленное в виде незаверенной копии, проверена, в том числе с учетом переписки, свидетельских показаний и отклонена мотивированно. Оригинал документа, несмотря на неоднократные предложения апелляционного суда, в дело не представлен (статьи 9, 41, 64, 65, 68, 71, часть 8 статьи 75, статьи 88, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные апелляционным судом обстоятельства, указывающие на отсутствие договоренности банка и непосредственно общества о заключении договоров поручительства, на неподтвержденность экономической целесообразности для общества в заключении названных сделок, свидетельствуют об отсутствии волеизъявления общества на совершение договоров поручительства и их ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку срок исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок исчисляется со дня, когда началось их исполнение (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), апелляционный суд, признав в рассматриваемом деле факт исполнения договоров поручительства недоказанным, указав на отсутствие надлежащего документального подтверждения того, что общество было извещено о заключении сделок ранее обращения банка в арбитражный суд, пришел к верному выводу о соблюдении обществом срока исковой давности.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора апелляционный суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А02-1321/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко