Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. N Ф04-19905/15 по делу N А45-19632/2014

г. Тюмень

11 июня 2015 г.

Дело N А45-19632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" на решение от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) и постановление от 27.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу N А45-19632/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, город Омск, улица Шинная 6-я, 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (630024, город Новосибирск, улица Чукотская, 2, ИНН 5403320203, ОГРН 1105476026260) о взыскании задолженности и о признании незаключенным соглашения.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" - Быкова Ю.И. по доверенности от 12.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (далее - ООО "Новосибшина") о признании соглашения о зачете взаимных требований от 28.09.2012 на сумму 941 660 руб. незаключенным и о взыскании задолженности по договору поставки от 09.07.2010 N 35/10-СШ в размере 941 660 руб.

Решением от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Сибирь-Шина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы:

в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение о проведении взаимозачета от 28.09.2012 не содержит ссылок на документы, из которых могло возникнуть право требования; соглашение о проведении взаимозачета от 28.09.2012 содержит указание на несуществующий счет-фактуру от 30.05.2012 N СШ00000965; исполнение договора поставки от 09.07.2010 N 35/10, на который содержится ссылка в спорном соглашении, носит длящийся характер, следовательно, стороны не могли произвести взаимозачет по длящимся правоотношениям.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что решением от 13.01.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 ООО "Сибирь-Шина" признано банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Родин Алексей Михайлович.

Между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Новосибшина" заключен договор поставки от 09.07.2010 N 35/10-СШ (далее - договор), по условиям которого ООО "Сибирь-Шина" приняло на себя обязательства передать, а ООО "Новосибшина" принять товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого определяется сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 941 660 руб., что подтверждается счетами - фактурами, представленными в материалы дела.

Между ООО "Новосибшина" и ООО "Сибирь-Шина" заключено соглашение о зачете взаимных требований от 28.09.2012 (далее - соглашение о взаимозачете), согласно которому у ООО "Сибирь-Шина" существует требование к ООО "Новосибшина", возникшее по договору поставки от 09.07.2010 N 35/10 СШ, согласно выставленным счетам-фактурам от 30.05.2012 N СШ00000965, от 20.06.2012 N СШ00001141, от 13.09.2012 N СШ00001728, на общую сумму 941 660 руб., а у ООО "Новосибшина" существует требование к ООО "Сибирь-Шина", возникшее на основании счетов-фактур от 14.09.2012 N 2363, от 20.08.2012 N 2364 на общую сумму 941 660 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 941 660 руб.

Полагая, что соглашение о взаимозачете является незаключенным, ООО "Сибирь-Шина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав толкование в порядке статьи 431 ГК РФ условиям соглашения о взаимозачете, пришел к выводу о том, что в соглашении о взаимозачете согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, поскольку указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Согласно правовым позициям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования представленных доказательств (статьи 64, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, в том числе счета - фактуры, которые носят характер требования об оплате товаров (работ, услуг), содержат указание их наименования, количественные характеристики и стоимость, соответственно, позволяют идентифицировать хозяйственные операции, суды пришли к правильному выводу о том, что предмет соглашения о взаимозачете определяем, а, следовательно, согласован сторонами (статья 432 ГК РФ).

Довод ООО "Сибирь-Шина" об указании в соглашении о взаимозачете несуществующей счет - фактуры от 30.05.2012 N СШ00000965 являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и отклонен ими как противоречащий материалам дела. Названный счет-фактура имеется в материалах дела (т. 1 л.д. 15). Данный вывод судов не опровергнут истцом.

Пока не доказано иное, предполагается, что стороны, заключая соглашение о взаимозачете, действовали разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19632/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Н.В. Лаптев О.Ф. Шабалова