Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 г. N 07АП-1122/15

г. Томск

27 марта 2015 г.

Дело N А45-19632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко с использованием средств видео и аудиозаписи

при участии в судебном заседании:

от истца: Быкова Ю.И. по доверенности от 12.01.2015, паспорт

от ответчика: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в лице конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича (07АП-1122/15) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2014 года по делу N А45-19632/2014 (судья Н.А. Рыбина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в лице конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (г. Новосибирск) о взыскании задолженности в размере 941 660 руб., и признании незаключенным соглашения взаимных требований от 28.09.2012 на сумму 941 660 руб., подписанного между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Новосибшина",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в лице конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича (далее - ООО "Сибирь-Шина") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (далее - ООО "Новосибшина") о признании соглашения о зачете взаимных требований от 28.09.2012 на сумму 941 660 рублей незаключенным и о взыскании задолженности по договору поставки N 35/10-СШ от 09.07.2010 в размере 941 660 рублей.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 410, 432 ГК РФ, ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что в спорном соглашении о зачете взаимных требований, по мнению истца, не определен предмет обязательств, отсутствуют какие - либо указания на документы, подтверждающие возникновение и характер требования ООО "Новосибшина" к ООО "Сибирь-Шина", и что счет - фактура от 30.05.2012 N СШ00000965 не существует, в связи с чем на момент подписания соглашения о проведении взаимозачета у ООО "Новосибшина" и ООО "Сибирь-Шина" отсутствовало правовое основание для прекращения взаимных обязательств путем проведения зачета встречных требований.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ООО "Сибирь-Шина" Родин А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что счет-фактура N СШ 00000965 от 30.05.2012 на сумму 702 740 руб. не существует; в пункте 1 соглашения от 28.09.2012 г. в качестве доказательства возникновения обязательств ООО "Новосибшина" перед ООО "Сибирь - Шина" указан несуществующий документ.

ООО "Новосибшина" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 22.12.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 от 13.01.2014 г. ООО "Сибирь-Шина" (ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676; адрес: ул. 6-я Шинная, д. 6, город Омск, Омская область, 644117) признано банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Родин Алексей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.08.2014 г. по делу срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

18 января 2014 года в номере N 6 газеты "Коммерсантъ" опубликовано объявление N 77031019615 о признании ООО "Сибирь-Шина" банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства.

09.07.2010 между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Новосибшина" заключен договор поставки N 35/10-СШ (далее - договор поставки), согласно условиям которого, ООО "Сибирь-Шина" приняло на себя обязательства передать, а ООО "Новосибшина" принимать товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого определяется сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 941 660 рублей, что подтверждается счет - фактурами, представленными в материалы дела.

28.09.2012 года между ООО "Новосибшина" и ООО "Сибирь-Шина" заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО "Сибирь-Шина" существует требование к ООО "Новосибшина", возникшее по договору поставки от 09.07.2010 г. N 35/10 СШ, согласно выставленным счетам-фактурам N СШ00000965 от 30.05.2012 г., NСШ00001141 от 20.06.2012 г., N СШ00001728 от 13.09.2012 г., на общую сумму 941 660 руб., а у ООО "Новосибшина" существует требование к ООО "Сибирь-Шина", возникшее на основании счетов-фактур N 2363 от 14.09.2012 г., N 2364 от 20.08.2012 г. на общую сумму 941 660 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 941 660 руб.

Посчитав, что указанное соглашение о зачете взаимных требований от 28.09.2012 г. является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Новосибирской области, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

В соответствии частями 1 и 4 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании положений ГК РФ обязательство может быть прекращено как надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ), так и по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ, иными правовыми актами или договором (ст. 407 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ одним из способов прекращения обязательства является осуществление зачета встречных однородных требований двух и более сторон. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, как верно указал суд, закон не исключает заключения сторонами двусторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле ст. 153 ГК РФ.

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договорам поставки, а также факт взаимной поставки продукции подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО "Сибирь-Шина" в соглашении о зачете взаимных требований от 28.09.2012 в пунктах 1 и 2 согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие зачету.

Счет-фактура также носит характер требования об оплате товаров (работ, услуг), содержит указание их наименование, количественные характеристики и стоимость, в связи с чем позволяет идентифицировать хозяйственные операции.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив указанные правила толкования договора, суд первой инстанции правильно определил, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 28.09.2012 согласован.

Суд пришел к правильному выводу о том, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 28.09.2012 определен сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что счет-фактура N СШ 00000965 от 30.05.2012 не существует, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в деле данный счет-фактура имеется (т. 1 л.д. 15).

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что, при наличии денежного обязательства у сторон, обращение этого денежного обязательства к зачету не может являться злоупотреблением правом, поскольку зачет - это форма предоставления встречного эквивалента.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что основания для признания соглашения о зачете взаимных требований от 28.09.2012 незаключенным отсутствуют.

Поскольку обязательства сторон прекращены зачетом, оснований для взыскания задолженности по договору поставки у суда не имелось.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Довод о неприменении судом норм права, подлежащих применению, и неверной оценке обстоятельств отклоняется, как необоснованный и противоречащий представленным доказательствам.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2014 г. по делу N А45-19632/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина