Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июля 2015 г. N Ф04-22283/15 по делу N А70-12211/2014

г. Тюмень

29 июля 2015 г.

Дело N А70-12211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДТЕ Групп", Ткачёва Григория Александровича, Ермакова Ивана Викторовича, Ермакова Антона Викторовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2015 (судья Доронин С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А70-12211/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТюменьАсервис" (625031, город Тюмень, улица Дружбы, корпус 1, строение 1, ОГРН 1127232023797, ИНН 7203278100), вынесенные по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "ДТЕ Групп" о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 10 500 000 руб.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ДТЕ Групп" - Волков А.А. по доверенности от 01.04.2015;

от Акционерного Западно-Сибирского банка (открытое акционерное общество) - Мухьяров М.Р. по доверенности от 01.07.2014;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ТюменьАсервис" Пудовкин А.Ю.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТюменьАсервис" (далее - ООО "ТюменьАсервис", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хохрина Ирина Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "ДТЕ Групп" (далее - ООО "ДТЕ Групп") обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 10 500 000 рублей.

В обоснование заявленных требований ООО "ДТЕ Групп" ссылалось на простые векселя от 16.06.2014 серии ТАС N 001, N 002, N 003, выданные ООО "ТюменьАсервис".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2015 в удовлетворении ходатайства ООО "ДТЕ Групп" о привлечении к участию в рассмотрении заявления первоначальных векселедержателей - Ткачёва Григория Александровича, Ермакова Ивана Викторовича, Ермакова Антона Викторовича отказано. В удовлетворении заявления ООО "ДТЕ Групп" о включении требования в размере 10 500 000 рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 производство по апелляционным жалобам Ткачёва Г.А., Ермакова А.В., Ермакова И.В. прекращено, определение суда от 11.03.2015 оставлено без изменения.

В окружной суд с кассационными жалобами обратились ООО "ДТЕ Групп", Ткачёв Г.А., Ермаков А.В., Ермаков И.В.

ООО "ДТЕ Групп" в жалобе просит судебные акты в части отказа во включении требований отменить, принять новый судебный акт о признании требования обоснованным и включении его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов. По его мнению, суды не приняли во внимание то, что заявленные требования основаны на векселях, перешедших к нему по индоссаменту от предшествующих векселедателей, в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для рассмотрения обоснованности и возмездности выдачи векселей. Рассматривая вопрос о наличии встречного предоставления, суды необоснованно отказали в привлечении к участию в обособленном споре первоначальных векселедержателей. Представитель ООО "ДТЕ Групп" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Ткачёв Г.А., Ермаков А.В., Ермаков И.В. в кассационных жалобах, доводы которых являются аналогичными, просят определение, постановление судов отменить, принять новый судебный акт о включении требования ООО "ДТЕ Групп" в реестр требований кредиторов должника. Заявители не согласны с выводами апелляционного суда о том, что их права не затронуты судебным актом.

Конкурсный управляющий должником Пудовкин А.Ю. в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании возражал относительно доводов кассационных жалоб, указал на законность судебных актов.

Представитель Акционерного Западно-Сибирского банка (открытое акционерное общество) (далее - Банк) в судебном заседании и в отзыве на кассационные жалобы высказал позицию относительно поддержки принятых по спору судебных актов.

Выслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзывов на них, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ДТЕ Групп" является держателем простых векселей ООО "ТюменьАсервис" от 16.06.2014 серии ТАС N 001, N 002, N 003.

Согласно протоколу N 3 общего собрания участников ООО "ДТЕ Групп" от 24.06.2014, уставный капитал общества увеличен с 20 000 рублей до 10 343 000 рублей путём внесения вкладов учредителей в уставный капитал в виде простых векселей ООО "ТюменьАсервис" серии ТАС N 001, N 002, N 003 дата составления 16.06.2014.

По актам приёма-передачи имущества от 24.06.2014 векселя были переданы участниками обществу.

Ссылаясь на возбуждение дела о банкротстве ООО "ТюменьАсервис", а также на наличие вексельных обязательств должника, ООО "ДТЕ Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности возмездного характера сделки по выдаче спорных векселей, а также наличия каких-либо заключённых договоров между векселедателем и векселедержателями.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд подтвердил выводы суда первой инстанции, оснований для отмены определения не нашёл. Прекращая производство по апелляционным жалобам Ткачёва Г.А., Ермакова А.В., Ермакова И.В., суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения судебным актом их прав и интересов.

Выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела и закону.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ДТЕ Групп", по результатам исследования суды пришли к выводу о том, что заявитель не подтвердил обязательства ООО "ТюменьАсервис" перед ООО "ДТЕ Групп", послужившие основанием для выдачи векселей общей номинальной стоимостью 10 500 000 рублей.

Со ссылкой на Положение о переводном и простом векселе (приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341), с учётом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суды указали, что при наличии соответствующих возражений, в данном случае Банка, суд обязан проверить личные отношения векселедателя и векселедержателя и установить наличие либо отсутствие оснований для выдачи векселя.

Возражения со ссылкой на абстрактный характер вексельной сделки имеют правовой смысл лишь в нормальных условиях хозяйствования, не осложнённых процедурой банкротства векселедателя.

Установив, что первые векселедержатели являются участниками ООО "ДТЕ Групп", апелляционный суд указал, что заявитель мог и должен был знать о существе личных отношений подателя жалобы и должника, располагая соответствующей информацией и документами, действуя разумно и добросовестно в собственных интересах, должен был представить суду соответствующие документы.

Между тем при рассмотрении обособленного спора ООО "ДТЕ Групп" таких доказательств не представило, в связи с чем несёт риск неблагоприятных последствий в виде отказа в удовлетворении требования (статьи 9, 41 АПК РФ).

Более того, суд первой инстанции со ссылкой на бухгалтерскую документацию должника указал на отсутствие в ней информации о спорной вексельной задолженности, а также, что активы должника заведомо не позволяли исполнить должником вексельные обязательства без ущерба для деятельности предприятия.

Ссылаясь на то, то векселя выступали как средства займа по соответствующим сделкам, предусматривающим оплату со стороны первоначальных векселедержателей, ООО "ДТЕ Групп" не представило таких доказательств.

При указанных обстоятельствах судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьёй 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Прекращая производство по апелляционным жалобам Ткачёва Г.А., Ермакова А.В., Ермакова И.В., суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что из содержания обжалуемого заявителями определения суда не следует, что оно принято об их правах и обязанностях.

В данном случае суды исследовали взаимоотношения ООО "ТюменьАсервис" и ООО "ДТЕ Групп" в качестве векселедателя и векселедержателя, установив применительно к представленным доказательствам отсутствие оснований для включения его в реестр с учётом процессуальных особенностей рассмотрения дела о банкротстве. Выводы судов о необеспеченности векселей основаны на представленных в дело доказательствах, и для заявителей как лиц, не участвовавших в деле, преюдициальными не являются.

Кроме того апелляционным судом обоснованно отклонены доводы о нарушении прав заявителей, выразившихся в несостоявшемся увеличении уставного капитала за счёт внесения спорных векселей в ООО "ДТЕ Групп" со ссылкой на то, что правоотношения участника и общества не имеют непосредственного отношения к должнику и к настоящему делу о банкротстве.

Следовательно, судом апелляционной инстанции правильно был применён пункт 1 статьи 150 АПК РФ с прекращением производства по апелляционным жалобам лиц, не участвовавших в обособленном споре.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда не имеется, кассационные жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015 по делу N А70-12211/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева