|
27 августа 2015 г.
|
Дело N А45-5182/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Севастьяновой М.А.,
Шабаловой О.Ф.,
при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премьер-НСК" на решение от 28.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 08.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Нагишева О.Б., Терёхина И.И.) по делу N А45-5182/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Премьер-НСК" (630132, город Новосибирск, улица Нарымская, дом 23/1, квартира 56, ИНН 5407462400, ОГРН 1115476026302) к федеральному государственному унитарному предприятию племенной завод "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук (632922, Новосибирская область, Краснозерский район, поселок Садовый, улица Почтовая, дом 1, ИНН 5427100214, ОГРН 1025405011610) о расторжении договоров купли-продажи и взыскании денежных средств.
Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) в заседании участвовали представители:
общества с ограниченной ответственностью "Премьер-НСК" - Кобелев В.Э. по доверенности от 23.03.2013, директор Май Г.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 11.08.2015);
федерального государственного унитарного предприятия племенной завод "Садовское" - Бакеренко Ю.А и Шикуло Н.М. по доверенностям от 03.06.2015 и от 10.04.2015 соответственно;
Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области - Фололеева Н.А. по доверенности от 24.10.2014.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Премьер-НСК" (далее - ООО "Премьер-НСК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию племенной завод "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП Племзавод "Садовское") о: расторжении договоров купли-продажи молодняка сельскохозяйственных животных (племенных телок крупного рогатого скота породы Герефорд); взыскании 26 865 280 руб. платы по договорам; 10 191 000 руб. убытков; 22 955 000 руб. упущенной выгоды, всего 60 011 280 руб.; признании перечисленных суммы взыскания текущими платежами, возникшими после возбуждения процедуры банкротства ответчика; определении срока очередности удовлетворения требования ООО "Премьер-НСК" - иные текущие платежи, подлежащие удовлетворению в четвертую очередь (с учетом уточнений).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014, в удовлетворении требования отказано со ссылкой на ничтожность договоров купли-продажи молодняка сельскохозяйственных животных.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.09.2014 принятые судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела ООО "Премьер-НСК" заявило об отказе от части требований.
Определением суда от 14.01.2015 прекращено производство в части иска о расторжении договоров купли-продажи молодняка сельскохозяйственных животных (племенных телок крупного рогатого скота породы Герефорд), взыскании 10 191 000 руб. убытков и 22 955 000 руб. упущенной выгоды.
Определением суда от 28.01.2015 прекращено производство по делу в части исковых требований о признании сумм взыскания текущими платежами, возникшими после возбуждения процедуры банкротства ответчика, определении срока очередности удовлетворения требования ООО "Премьер-НСК", - август 2010 года.
В связи с прекращением производства по делу в части, по существу рассмотрено требование о взыскании 26 865 280 руб., как указывает истец, уплаченных ФГУП Племзавод "Садовское" в качестве предварительной оплаты по спорным договорам купли-продажи сельскохозяйственных животных.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда 08.05.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ООО "Премьер-НСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе судей.
Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а так же фактам, установленным судебными актами по делам N N А45-29079/2009, А45-21726/2011, А45-3460/2013, где указано, что ФГУП Племзавод "Садовское" не исполнило обязательства по передаче молодняка крупного рогатого скота по договорам купли-продажи. Надлежащие документы, подтверждающие передачу животных, не составлялись, товарно-транспортные накладные такими документами не являются. Суды неправомерно приняли в качестве доказательств копии соглашений от 31.08.2010 NN 1-4 о расторжении договоров купли-продажи, так как копии, представленные в суд первой инстанции, не тождественны между собой и не соответствуют оригиналам, представленным в апелляционный суд.
По мнению ООО "Премьер-НСК", суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы. Апелляционный суд не исследовал и не дал оценку доказательствам представленным ответчиком 30.04.2015.
В отзыве на кассационную жалобу ФГУП Племзавод "Садовское" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.
В судебном заседании представители ООО "Премьер-НСК" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФГУП Племзавод "Садовское" возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2010 по делу N А45-29079/2009 в отношении ФГУП Племзавод "Садовское" введена процедура банкротства - наблюдение.
Между ФГУП Племзавод "Садовское" (продавец) и ООО "РЕГИОН" (покупатель) заключены договоры купли-продажи молодняка сельскохозяйственных животных (племенных телок крупного рогатого скота породы Герефорд): N 39 от 02.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 40 от 05.04.2010 общим весом 7 400 кг на сумму 962 000 руб.; N 41 от 06.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 42 от 07.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 43 от 08.04.2010 общим весом 7 400 кг на сумму 962 000 руб.; N 44 от 09.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 45 от 12.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 46 от 13.04.2010 общим весом 9 250 кг на сумму 1 202 500 руб.; N 47 от 14.04.2010 общим весом 20 858 кг на сумму 2 500 000 руб.; N 48 от 15.04.2010 общим весом 20 700 кг на сумму 2 484 000 руб.; N 52 от 19.04.2010 общим весом 9 900 кг на сумму 1 188 000 руб.; N 53 от 20.04.2010 общим весом 9 900 кг на сумму 1 188 000 руб.; N 54 от 21.04.2010 общим весом 9 900 кг на сумму 1 188 000 руб.; N 55 от 22.04.2010 общим весом 9 900 кг на сумму 1 188 000 руб.; N 62 от 04.05.2010 общим весом 12 407,5 кг на сумму 952 640 руб.; N 56 от 23.04.2010 общим весом 7 277 кг на сумму 873 240 руб.; N 57 от 26.04.2010 общим весом 5 944 кг на сумму 713 280 руб.; N 58 от 27.04.2010 общим весом 7 278 кг на сумму 873 360 руб.; N 59 от 28.04.2010 общим весом 6 243 кг на сумму 749 160 руб.; N 61 от 30.04.2010 общим весом 1 950 кг на сумму 228 600 руб.; N 63 от 05.05.2010 общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 руб.; N 64 от 06.05.2010 общим весом 15 000 кг на сумму 1 200 000 руб.; N 65 от 07.05.2010 общим весом 15 000 кг на сумму 1 200 000 руб. Всего на общую сумму 26 865 280 руб.
Согласно пункту 3.2 договоров купли-продажи покупатель должен предварительно оплатить товар: 20 процентов от суммы договора - в течение трех дней рабочих дней от даты заключения договора, остальные 80 процентов от суммы договора - в течение 5 рабочих дней после получения уведомления от продавца об окончании карантирования животных в соответствии с ветеринарным законодательством.
Пунктами 4.2 договоров купли-продажи указано, что стороны не позднее трех рабочих дней с момента получения в полном объеме оплаты за товар подписывают акт приема-передачи племенного молодняка животных, продавец передает покупателю поголовье племенного молодняка животных, индивидуальные племенные свидетельства и ветеринарное свидетельство формы N 1, оформленное на проданный племенной молодняк. Акт приема-передачи подтверждает вид животного, пол, породность, племенную ценность и экстерьерные качества.
В пункте 7.4 договоров купли-продажи стороны предусмотрели, что окончательная приемка племенного молодняка животных по количеству, качеству и состоянию здоровья подтверждается подписанной покупателем товарно-транспортной накладной.
ФГУП Племзавод "Садовское" передало ООО "РЕГИОН" сельскохозяйственных животных в количестве 1025 голов на общую сумму 25 887 520 руб. по товарным накладным от 09.06.2010 N 117, 01.07.2010 N 132, 133, 134, 155, 02.07.2010 N 135, 136, 137, 156, 03.07.2010 N 138, 139, 154, 157, 158, 159, 170 - 176.
В материалах дела отсутствуют доказательства предварительной оплаты товара покупателем в соответствии с указанными условиями договоров купли-продажи.
В период процедуры банкротства ФГУП Племзавод "Садовское" и ООО "РЕГИОН" заключили между собой соглашения от 17.08.2010, 18.08.2010, 19.08.2010 N 3 и 19.08.2010 N 4 о зачете взаимных требований по договорам купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных и договорам возмездного оказания услуг по обработке паров и зяблевой вспашке, договорам поставки и купли-продажи векселей.
В последующем продавец и покупатель заключили соглашения от 31.08.2010 N 1-4 о расторжении договоров купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных, в которых стороны согласовали, что с момента подписания данных соглашений они расторгают все заключенные ими договоры купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных и являющиеся их неотъемлемой частью соглашения от 17.08.2010, 18.08.2010, 19.08.2010 N 3 и 19.08.2010 N 4 о зачете взаимных требований и восстанавливается задолженность ФГУП Племзавод "Садовское" перед ООО "РЕГИОН" по договорам возмездного оказания услуг по обработке паров и зябливой вспашке, договорам поставки и купли-продажи векселей, указанная в соглашениях о зачетах взаимных требований.
Между ООО "РЕГИОН" (цедент) и ООО "Премьер-НСК" (цессионарий), заключен договор от 22.12.2011 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме, в том числе права судебной защиты исполнения ФГУП Племзавод "Садовское" обязательств по вышеуказанным договорам в том виде, в котором исполнение по упомянутым договорам находится на дату подписания настоящего договора цессии, то есть со стороны ООО "РЕГИОН" обязательства перед продавцом - ФГУП Племзавод "Садовское" исполнены полностью, а обязательства продавца перед ООО "РЕГИОН" не исполнены в части передачи ООО "РЕГИОН" товара племенных (телок крупного рогатого скота).
ООО "Премьер-НСК" передало ООО "РЕГИОН" за уступленное право по акту приема-передачи от 12.01.2012 года простой вексель ООО "Премьер-НСК" N 0001 номиналом 28 000 000 рублей, срок платежа - 17 мая 2015 года.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.09.2011 по делу N А45-29079/2009 ФГУП Племзавод "Садовское" признано банкротом, открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2012 (дело N А45-21726/2011) в отношении ООО "РЕГИОН" введена процедура банкротства - наблюдение.
Конкурсный управляющий ФГУП Племзавод "Садовское" 26.03.2012 на основании товарных накладных на передачу товара в рамках дела о банкротстве предъявил к ООО "РЕГИОН" требование в размере 39 552 302 руб. долга по оплате поставленного товара (пшеницы и крупного рогатого скота) и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 14.06.2012 по делу N А45-21726/2011 Арбитражный суд Новосибирской области признал обоснованными требования конкурсного управляющего ФГУП Племзавод "Садовское" и включил в реестр требований кредиторов ООО "РЕГИОН" с отнесением в третью очередь удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2014 по делу N А45-21726/2011 завершено конкурсное производство в отношении ООО "РЕГИОН".
ООО "Премьер-НСК" 10.02.2012 обратилось с письмом к конкурсному управляющему ФГУП Племзавод "Садовское" с уведомлением о состоявшейся уступке права и требованием о добровольном исполнении условий договоров купли-продажи - передаче ООО "Премьер-НСК" животных в натуре и документов на них, предусмотренных условия
