Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2016 г. N Ф04-28617/15 по делу N А03-23458/2014

г. Тюмень

20 января 2016 г.

Дело N А03-23458/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Герценштейн О.В.,

Кислякова Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ульянкина Виктора Ивановича на решение от 24.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) и постановление от 21.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) по делу N А03-23458/2014 по иску Ульянкина Виктора Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Стройгазмонтаж" (656922, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 254В, ИНН 2222800080, ОГРН 1112223014243) о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 311 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 298 руб. 12 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О.Л.) в заседании участвовали: директор общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Стройгазмонтаж" - Спиридонов С.В. на основании приказа N 4, представитель общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Стройгазмонтаж" - Бачина Т.Г. по доверенности от 01.12.2015; представитель Ульянкина Виктора Ивановича - Лукьянец А.А. по доверенности от 28.09.2015.

Суд установил:

Ульянкин Виктор Иванович (далее - Ульянкин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Стройгазмонтаж" (далее - ООО "Транспортная компания Стройгазмонтаж", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 45 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 495 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Ульянкин В.И. уточнил требования, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли, подлежащую выплате в связи с выходом из общества, в размере 7 311 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 184 298 руб. 12 коп.

Решением от 24.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 21.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 24.06.2015 оставлено без изменения.

Ульянкин В. И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на отсутствие доказательств факта выплаты обществом действительной стоимости доли истцу, реальной передачи денежных средств, Считает договор купли-продажи от 12.05.2014 мнимой сделкой, заключенной в отсутствие намерения сторон по передаче автомобиля; судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считает выводы судов соответствующими нормам закона, представленным в материалы дела доказательствам, установленным судами обстоятельствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, в отзыве на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых решения суда и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами, ООО "Транспортная компания Стройгазмонтаж" зарегистрировано при создании юридического лица 14.12.2011, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись о создании общества.

Участниками общества являлись Спиридонов Сергей Владимирович (далее - Спиридонов С.В.) и Ульянкин В.И., каждому из которых принадлежало по 50% уставного капитала общества.

28.04.2014 Ульянкин В.И. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО Транспортная компания "Стройгазмонтаж" с выплатой ему действительной стоимости доли.

Указывая на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Ульянкин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что обществом исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно представленному в материалы дела соглашению от 12.05.2014, подписанному истцом и ответчиком, в связи с выходом Ульянкина В.И. из состава участников общества на основании заявления от 28.04.2014, общество выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость доли согласно размеру его доли; общество погасило Ульянкину В.И. действительную стоимость доли в следующем порядке: денежными средствами в сумме 4 806 000 руб., путем передачи имущества в натуре (автомобиль марки Хундай Голд, идентификационный номер (VIN) KMFDA18TP7C013954, 2007 года выпуска) стоимостью 2 500 000 руб., и монитор компьютера марки Kraftway Credo 2009 года выпуска, стоимостью 5 000 руб.). Стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств, связанных с выходом Ульянкина В.И. из состава участников и выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли (пункт 3 соглашения), с момента подписания соглашения стороны считают себя свободными от обязательств, предусмотренных в пункте 1 соглашения, в связи с выплатой действительной стоимости доли и выходом участника общества (пункт 4 соглашения). Соглашение подписано сторонами без разногласий и замечаний.

В связи с заявлением истца о фальсификации указанного соглашения в порядке статьи 161 АПК РФ, судом была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации "Алтайский экспертно-правовой центр". Согласно заключению эксперта N 122/05-2015 от 06.05.2015 подпись от имени Ульянкина В.И. в соглашении о прекращении взаимных обязательств от 12.05.2014 выполнена Ульянкиным Виктором Ивановичем.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их взаимосвязи, включая соглашение от 12.05.2014, учитывая выводы эксперта, изложенные в заключении N 122/05-2015, договор N 12/5 купли-продажи транспортного средства (автомобиль марки Хундай Голд, идентификационный номер (VIN) KMFDA18TP7C013954, 2007 года выпуска) от 12.05.2014, подписанный обществом (продавец) и Ульянкиным В.И. (покупатель), по условиям которого покупатель уплачивает цену договора (2 500 000 руб.) путем погашения денежной суммы, подлежащей выплате покупателю в качестве действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава учредителей общества, акт приема-передачи автомобиля от 12.05.2014, листок с рукописным расчетом в виде таблицы; проанализировав положения устава общества, суды пришли к выводу об исполнении обществом своей обязанности по выплате действительной доли истцу в связи с выходом последнего из состава участников общества, признали исковые требования необоснованными (статьи 9, 64, 65, 82, 86 АПК РФ, статьи 94, 408, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, автомобиля в счет выплаты действительной стоимости доли истцу, о наличии в материалах дела соглашения о прекращении обязательств от 16.05.2014, не подписанного истцом, о мнимости сделки по купле-продаже автомобиля от 12.05.2014, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены (часть 7 статьи 71, пункт 2 часть 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, статьи 166, 170, 458 ГК РФ). При этом суды указали на то, что истец, ссылаясь на бухгалтерскую документацию общества и заявляя о том, что указанная в соглашении сумма в размере 4 806 000 руб. не могла быть выплачена в виду отсутствия у общества достаточных средств, не произвел расчет действительной стоимости доли согласно данным бухгалтерской отчетности общества, согласившись с той суммой, которая указана сторонами в соглашении о прекращении обязательств; спор относительно размера действительной стоимости доли в сумме 7 311 000 руб. отсутствует (статьи 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Судами учтено, что истцом не оспаривается его подпись в договоре купли-продажи автомобиля от 12.05.2014, акте приема-передачи автомобиля от 12.05.2014.

Судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя о том, что судами не оценены все представленные в материалы дела доказательства. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.09.2015 Седьмого арбитражного апелляционного арбитражного апелляционного суда по делу N А03-23458/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

О.В. Герценштейн Т.С. Кислякова