Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 апреля 2016 г. N Ф04-498/16 по делу N А27-11459/2015

г. Тюмень

4 апреля 2016 г.

Дело N А27-11459/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Герценштейн О.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел кассационную жалобу Пылкова Алексея Ивановича и Трофимовой Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу N А27-11459/2015 по иску Пылкова Алексея Ивановича (г. Кемерево), Трофимовой Светланы Юрьевны (г. Кемерово) к обществу с ограниченной ответственностью "ОКС" (650501, г. Кемерово, ул. Пчелобаза, д. 35, ОГРН 1094205019138, ИНН 4205186709), Сойкину Сергею Ивановичу (г. Кемерово) об исключении из состава участников общества, об обязании предоставить документы, заключить договор, обратиться в регистрирующий орган с заявлением.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Камышова Ю.С.) в судебном заседании принял участие представитель Каргин Н.В. - от Пылкова Алексея Ивановича по доверенности от 22.10.2015 и от Трофимовой Светланы Юрьевны по доверенности от 19.10.2013.

Суд установил:

Пылков Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Сойкину Сергею Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "ОКС" (далее - общество) об исключении Сойкина С.И. из состава участников общества, об обязании предоставить документы о деятельности общества, об обязании заключить договоры на аудиторское обслуживание, об обязании обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся распределения долей в уставном капитале общества.

Определением суда от 04.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Трофимова Светлана Юрьевна.

Определением суда от 25.08.2015 ходатайство Трофимовой С.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистцами заявлен отказ иска в части требований об обязании предоставить документы о деятельности общества, об обязании заключить договоры на аудиторское обслуживание, об обязании обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся распределения долей в уставном капитале общества.

Решением суда от 28.09.2015 (судья Душинский А.В.) прекращено производство по делу в части требований об обязании предоставить документы, об обязании заключить договор на аудиторское обслуживание, об обязании обратиться в регистрирующий орган с заявлением. В оставшейся части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 (судьи: Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пылков А.И., Трофимова С.Ю. просят решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 71, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению соистцов, не получили надлежащей оценки доказательства нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей.

Сойкин С.И. в отзыве на кассационную жалобу полагает, что материалами дела не подтверждены аргументы соистцов о совершении ответчиком действий, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения иска; считает, что Сойкин С.И. не создавал препятствий для нормальной деятельности общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату обращения с настоящим иском (т. 2 л. д. 74-85) в состав участников общества входили: Пылков А.И. (размер доли 33,3 процента), Сойкин А.С. (размер доли 11,1 процента), Сойкин С.И. (размер доли 22,2 процента), Трофимова С.Ю. (размер доли 33,4 процента). В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральный директор общества), указан Сойкин С.И.

В обоснование иска, заявленного на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указано, что Сойкин С.И., своими действиями/бездействием (невыполнение требований участника (ревизора) общества, противодействие проведению аудиторской проверки, недостоверность сведений об участниках общества, вывод прибыли от реализации продукции, рискованные сделки, введение процедуры наблюдения) сделал невозможной деятельность общества.

Из содержания статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может рассматриваться в качестве основания для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Судам надлежит давать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку критерии такой оценки Законом N 14-ФЗ не определены, в каждом конкретном случае именно суд осуществляет оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины.

Отказывая в удовлетворении требования истца об исключении Сойкина С.И. из состава участников общества, суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело документы, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта по вопросам эффективного управления обществом, его экономического развития, исходили из недоказанности соистцами приведенных в обоснование иска обстоятельств (статьи 64, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных соистцами доводов.

Судами с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также рекомендаций информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" принято во внимание, что исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

При рассмотрении дела судами не установлены достаточные доказательства совершения Сойкиным С.И. действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной (затрудняющей) деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительный характер для применения статьи 10 Закона N 14-ФЗ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу N А27-11459/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

О.В. Герценштейн М.Ф. Лукьяненко