Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2016 г. N Ф04-3735/14 по делу N А81-3975/2012

город Тюмень

28 апреля 2016 г.

Дело N А81-3975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций" и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Флюры Сагмановны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.11.2015 (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А81-3975/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ГазИнСтрой (ГИС)" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Заозёрный, 2, В, ИНН 7710176393, ОГРН 1027739336020), принятые по заявлению закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово" (121099, город Москва, переулок Спасопесковский, 7/1, строение 1, ИНН 7728743011, ОГРН 1107746588718) и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Флюры Сагмановны об утверждении мирового соглашения в рамках обособленного спора.

В заседании приняла участие конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилева Флюра Сагмановна.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.01.2014 закрытое акционерное общество "ГазИнСтрой (ГИС)" (далее по тексту - общество "ГазИнСтрой (ГИС)", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фогилева Флюра Сагмановна (далее по тексту - Фогилева Ф.С.).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.11.2014 с закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово" (далее по тексту - общество "Агрокомплекс "Мансурово") в пользу общества "ГазИнСтрой (ГИС)" взыскано 3 450 130 руб. 72 коп. судебных расходов. Выдан исполнительный лист на взыскание.

Общество "Агрокомплекс "Мансурово" и конкурсный управляющий должником Фогилева Ф.С. обратились в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в рамках обособленного спора о взыскании с общества "Агрокомплекс "Мансурово" в пользу общества "ГазИнСтрой (ГИС)" 3 450 130 руб. 72 коп. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

В кассационных жалобах конкурсный кредитор должника - закрытое акционерное общество "Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций" и конкурсный управляющий должником Фогилева Ф.С. просят отменить определение от 06.11.2015 и постановление от 26.01.2016, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

Податели жалоб считают безосновательным вывод суда апелляционной инстанции о неразумном и не отвечающем интересам должника временном разрыве между получением конкурсным управляющим обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Ф.С. исполнительного листа на взыскание и подписанием мирового соглашения с обществом "Агрокомплекс "Мансурово"; ссылаются на решение собрания кредиторов общества "ГазИнСтрой (ГИС)" от 21.05.2015 о согласовании условий мирового соглашения с обществом "Агрокомплекс "Мансурово", принятое большинством голосов (89,762 %); считают, что отказ судов обеих инстанций в утверждении мирового соглашения затягивает все сроки проведения процедуры взыскания, причиняя тем самым кредиторам и должнику убытки.

Вывод судов о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов общества " Агрокомплекс " Мансурово" в связи с возбуждением дела о его несостоятельности (банкротстве) кассаторы считают необоснованным, ссылаются на то, что мировое соглашение не направлено на изменение взысканной судом суммы, а предусматривает лишь порядок и срок исполнения определения суда о взыскании судебных расходов.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилева Ф.С. поддержала кассационную жалобу. На вопрос суда пояснила, что фактическое взыскание с общества "Агрокомплекс "Мансурово" судебных расходов состоялось и без утверждения судом мирового соглашения, однако свою кассационную жалобу считает актуальной, поскольку в обжалуемых судебных актах содержатся выводы судов о её неразумном и не отвечающем интересам должника поведении, которым должна быть дана оценка судом кассационной инстанции.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, общество "Агрокомплекс "Мансурово" обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "ГазИнСтрой (ГИС)" требования в размере 250 084 935 руб. 52 коп. основного долга и 15 932 494 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2013 в удовлетворении требования общества "Агрокомплекс "Мансурово" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 определение от 18.07.2013 отменено в части с принятием нового судебного акта. В реестр требований кредиторов общества "ГазИнСтрой" включено требование общества "Агрокомплекс "Мансурово" в размере 17 406 927 руб. 47 коп. основного долга и 952 684 руб. 95 коп. процентов.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 11.06.2014 отменил постановление суда апелляционной инстанции от 17.03.2014 и оставил в силе определение суда от 18.07.2013.

Конкурсный управляющий обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилева Ф.С. предъявила требование к обществу "Агрокомплекс "Мансурово" о возмещении судебных расходов, понесённых должником, в размере 4 000 870 руб. 47 коп., связанных с рассмотрением заявления общества "Агрокомплекс "Мансурово" о включении его требования в реестр требований кредиторов в судах трёх инстанций.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.11.2014 с общества "Агрокомплекс "Мансурово" в пользу общества "ГазИнСтрой (ГИС)" взыскано 3 450 130 руб. 72 коп. судебных расходов. Выдан исполнительный лист.

Текст рассматриваемого мирового соглашения, представленный на утверждение арбитражного суда, содержит условия о погашении дебиторской задолженности перед должником в размере 3 450 130 руб.

72 коп. в течение 5-ти дней с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Ходатайство об утверждении мирового соглашения поступило в суд первой инстанции 03.08.2015 за подписью конкурсного управляющего обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Ф.С. и генерального директора общества "Агрокомплекс "Мансурово" Таламанова А.А.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, сослался на нарушение порядка его заключения - в отсутствие решения собрания кредиторов общества "ГазИнСтрой (ГИС)". Определением от 09.06.2015 суд предложил подателям ходатайства представить протокол собрания кредиторов общества "ГазИнСтрой (ГИС)", принявшего решение о заключении мирового соглашения, на что конкурсный управляющий Фогилева Ф.С. в письменных пояснениях указала, что, поскольку заключение мирового соглашения не направлено на прекращение производства по делу о банкротстве в целом, то запрошенные судом документы не являются, по её мнению, необходимыми.

Кроме того, отказ в утверждении мирового соглашения суд мотивировал возбуждением в отношении общества "Агрокомплекс "Мансурово" 26.09.2014 дела о его несостоятельности (банкротстве) (дело N А40-154779/2014 Арбитражного суда города Москвы).

Также суд первой инстанции указал на то, что заявители не обосновали необходимости заключения настоящего мирового соглашения, а именно невозможности для общества "Агрокомплекс "Мансурово" исполнить определение суда от 05.11.2014 о взыскании с него в пользу общества "ГазИнСтрой (ГИС)" 3 450 130 руб. 72 коп. судебных расходов в отсутствие мирового соглашения.

Апелляционный суд, оставляя определение арбитражного суда без изменения, поддержал выводы суда первой инстанции о недоказанности подателями ходатайства того, что уплата в адрес общества "ГазИнСтрой (ГИС)" присуждённой суммы по мировому соглашению улучшает его положение по сравнению с обычной ситуацией исполнительного производства, поскольку существо представленного на утверждение суда мирового соглашения сводится к предоставлению обществу "Агрокомплекс "Мансурово" отсрочки продолжительностью 5 дней с момента его утверждения арбитражным судом.

Также апелляционный суд сослался на то, что к моменту вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.11.2014, которым с общества "Агрокомплекс "Мансурово" взыскана сумма причитающихся к возмещению обществу "ГазИнСтрой (ГИС)" судебных расходов, в отношении общества "Агрокомплекс "Мансурово" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (26.09.2014), соответственно, задолженность перед обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" носит для общества "Агрокомплекс "Мансурово" текущий характер, что, в свою очередь, предполагает соблюдение календарной очерёдности при удовлетворении текущих требований одной очереди. В этой связи суд исходил из возможного нарушения прав и законных интересов текущих кредиторов общества "Агрокомплекс "Мансурово" исполнением мирового соглашения на предусмотренных в нём условиях.

При этом апелляционный суд посчитал, что временной разрыв между получением конкурсным управляющим обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Ф.С. исполнительного листа и подписанием мирового соглашения (05.06.2015) нельзя признать разумным, отвечающим интересам должника и его кредиторов, поскольку конкурсным управляющим не обосновано какими-либо объективными причинами фактическое предоставление такой отсрочки исполнения для общества "Агрокомплекс "Мансурово", что создаёт риск оценки поведения конкурсного управляющего обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Ф.С. как неразумного и неосмотрительного.

Суд кассационной инстанции считает принятые судебные акты законными, а выводы апелляционного суда об оценке действий конкурсного управляющего обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Ф.С. не повлекшими принятия неправильного судебного акта.

Право сторон спора заключить мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта без предварительного предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению прямо предусмотрено законом (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В то же время мировое соглашение - это примирительная процедура (глава 15 АПК РФ), которая может предусматривать условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

В этой связи суды правильно указали на то, что податели ходатайства об утверждении мирового соглашения не обосновали необходимости его заключения, в частности, невозможности для общества "Агрокомплекс "Мансурово" исполнить судебный акт о взыскании с него в пользу общества "ГазИнСтрой (ГИС)" 3 450 130 руб. 72 коп. в отсутствие мирового соглашения; не доказали, что уплата присуждённой суммы по мировому соглашению улучшает положение какой-либо из его сторон по сравнению с обычной ситуацией исполнительного производства, поскольку существо мирового соглашения сводится к предоставлению обществу "Агрокомплекс "Мансурово" отсрочки продолжительностью 5 дней с момента его утверждения арбитражным судом.

Кроме того, в силу требований части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Интернэшнл Технолоджик Консалтинг" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Агрокомплекс "Мансурово" (дело N А40-154779/2014, размещено в публичном доступе на официальном интернет-портале Федеральных арбитражных судов в разделе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что утверждение мирового соглашения может ущемлять права текущих кредиторов общества "Агрокомплекс "Мансурово", поскольку срок перечисления обществом денежных средств на расчётный счёт общества "ГазИнСтрой (ГИС)" может вступить в противоречие с правилами об исполнении требований текущих кредиторов одной очереди в установленной календарной очерёдности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.11.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А81-3975/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Шадринский завод железобетонных изделий и металлоконструкций" и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГазИнСтрой (ГИС)" Фогилевой Флюры Сагмановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник