Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2016 г. N Ф04-14312/14 по делу N А81-1320/2014

г. Тюмень

11 мая 2016 г.

Дело N А81-1320/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальантикор" на определение от 12.03.2015 (судья Мотовилов А.Н.) Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.12.2015 (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1320/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное объединение "Ямалстрой" (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Северная коммунальная зона, ИНН 8904036157, ОГРН 1028900620220), принятые по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибГазМонтаж" о включении требований в размере 8 350 085 рублей 86 копеек, 835 008 рублей 59 копеек, общества с ограниченной ответственностью "Стальантикор" о включении требований в размере 100 000 000 рублей, 28 120 408 рублей 41 копейки, 2 008 508 рублей 68 копеек, общества с ограниченной ответственностью "АльпСервис" о включении требований в размере 119 179 548 рублей 02 копеек, 100 000 000 рублей, 33 753 011 рублей 34 копеек, 9 674 681 рубля 94 копеек, общества с ограниченной ответственностью "ЯмалЭкоСервис" о включении требования в размере 154 556 597 рублей 80 копеек, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес центр "Строитель" о включении требования в размере 83 656 534 рублей 25 копеек, общества с ограниченной ответственностью "Ямалстрой" о включении требования в размере 45 481 775 рублей 66 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное объединение "Ямалстрой".

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Центр Строитель" Мищенко Р.Н. по доверенности от 20.07.2015, общества с ограниченной ответственностью "ЯмалЭкоСервис" Каунов В.Е. по доверенности от 12.10.2015.

Лица, участвующие в деле, в Арбитражный суд Свердловской области (судья Трухин В.С.) не явились.

Суд установил:

в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа обратились общество с ограниченной ответственностью "ЗапСибГазМонтаж" с заявлениями о включении требований в размере 8 350 085 рублей 86 копеек, 835 008 рублей 59 копеек, общество с ограниченной ответственностью "Стальантикор" (далее - ООО "Стальинкор") с заявлением о включении требований в размере 100 000 000 рублей, 28 120 408 рублей 41 копейки, 2 008 508 рублей 68 копеек, общество с ограниченной ответственностью "АльпСервис" с заявлением о включении требований в размере 119 179 548 рублей 02 копеек, 100 000 000 рублей, 33 753 011 рублей 34 копеек, 9 674 681 рубля 94 копеек, общество с ограниченной ответственностью "ЯмалЭкоСервис" (далее - ООО "ЯмалЭкоСервис") с заявлением о включении требования в размере 154 556 597 рублей 80 копеек, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес центр Строитель" (далее - ООО "Бизнес центр Строитель") с заявлением о включении требования в размере 83 656 534 рублей 25 копеек, общество с ограниченной ответственностью "Ямалстрой" с заявлением о включении требования в размере 45 481 775 рублей 66 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное объединение "Ямалстрой" (далее - ООО "Ямалстрой", должник).

Определением суда от 12.03.2015 требования ООО "Бизнес Центр Строитель" в размере 83 656 534 рублей 25 копеек, в том числе: 82 000 000 рублей задолженности по займу и 1 656 534 рубля 25 копеек процентов за пользование займом, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; требования ООО "ЯмалЭкоСервис" в размере 154 556 597 рублей 16 копеек, в том числе: 152 802 350 рублей основного долга и 1 754 247 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими средствами, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2015 определение суда от 12.03.2015 в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой" требования ООО "Бизнес Центр Строитель" в размере 83 656 534 рублей 25 копеек отменено, признано обоснованным требование ООО "Бизнес Центр Строитель" в размере 15 711 534 рублей 25 копеек, в том числе 14 055 000 рублей основного долга, 1 656 534 рубля 25 копеек процентов за пользование займом. Во включении в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой" требования ООО "Бизнес Центр Строитель" в остальной части отказано. Определение суда от 12.03.2015 в остальной обжалуемой части о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой" требования ООО "ЯмалЭкоСервис" в размере 154 556 597 рублей 16 копеек оставлено без изменения.

С определением от 12.03.2015 и постановлением от 04.12.2015 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Стальантикор", в кассационной жалобе просит их отменить в части включения требований ООО "Бизнес Центр Строитель" в размере 83 656 534 рублей 25 копеек и ООО "ЯмалЭкоСервис" в размере 154 556 597 рублей 16 копеек, принять в этой части новый судебный акт об отказе во включении названных требований в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой".

Заявитель считает, что судами необоснованно не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с аффилированностью лиц, предоставивших денежные средства. Денежные средства были перечислены для искусственного наращивания задолженности в период, когда должник уже был неплатёжеспособным, а кредитор должен был знать о том, что заём не будет возвращён.

Представители ООО "Бизнес Центр Строитель" и ООО "ЯмалЭкоСервис" с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты в обжалуемой части законными, просят оставить их без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С момента возбуждения производства по делу о банкротстве должника все процедуры банкротства осуществляются под контролем арбитражного суда.

В соответствии со статьёй 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений о проведении наблюдения, приведённых в нормах главы IV Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов устанавливаются по правилам статьи 71 названного Закона.

Согласно пункту 3 вышеназванной статьи при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением суда от 02.09.2014 в отношении ООО "Ямалстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сафиканов В.К.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.09.2014.

ООО "Бизнес Центр Строитель" на основании подписанного между ним (займодавец) и ООО "Ямалстрой" (заёмщик) договора процентного займа от 25.03.2014 N 24/у, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём на сумму 82 000 000 рублей под 13 % годовых, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в срок до 30.06.2015, обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 83 656 534 рублей 25 копеек.

Судами установлено, что ООО "Бизнес Центр Строитель" переданы ООО "Ямалстрой" заёмные денежные средства в размере 82 000 000 рублей, подтверждением чему служат платёжное поручение от 25.03.2014 N 51, выписка из лицевого счёта за период с 25.03.2014 по 25.03.2014, кредитный договор от 24.03.2014 N 141426, заключённый между ООО "Бизнес Центр Строитель" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" на выдачу кредита в сумме 82 000 000 рублей, платёжное поручение от 25.03.2014 N 8047902 о перечислении банком денежных средств в размере 82 000 000 рублей ООО "Бизнес Центр Строитель".

Суд первой инстанции, исследовав все представленные доказательства в совокупности, удовлетворил заявление ООО "Бизнес Центр Строитель" и включил в реестр требований кредиторов 83 656 534 рубля 25 копеек, в том числе: 82 000 000 рубля задолженности по займу и 1 656 534 рубля 25 копеек процентов за пользование займом.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Рассмотрев и оценив представленные в обоснование заявления документы, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что в период с 25.03.2014 по 29.10.2014 должник осуществлял погашение долга по договору займа от 25.03.2014 N 24/у на общую сумму 67 945 000 рублей. Соответственно, остаток задолженности ООО "Ямалстрой" перед ООО "Бизнес Центр Строитель" составил 14 055 000 рублей.

На основании анализа всех доказательств суд апелляционной инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой" требование ООО "Бизнес Центр Строитель" в размере 15 711 534 рублей 25 копеек, в том числе 14 055 000 рублей основного долга, 1 656 534 рубля 25 копеек процентов за пользование займом.

ООО "ЯмалЭкоСервис" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ямалстрой" задолженности в размере 154 556 597 рублей 80 копеек, в том числе: 10 602 350 рублей основного долга и 1 754 247 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 05.06.2012 N 81/У аренды строительной техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации; 142 200 000 рублей задолженности по договору процентного займа от 01.04.2014 N 22/У.

Судами установлено, что 05.06.2014 между ООО "ЯмалЭкоСервис" (арендодатель) и ООО "Ямалстрой" (арендатор) заключён договор N 81/У аренды строительной техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортные средства, а арендатор обязался производить выплату арендных платежей.

По акту от 05.06.2012 кредитор передал должнику во исполнение заключённого договора 15 грузовых самосвалов.

Согласно пункту 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьями 606 и 611 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Актами оказания услуг от 31.07.2012 N 30 и от 31.07.2012 N 33 подтверждается факт оказания услуг (предоставление в аренду техники) на общую сумму 10 602 350 рублей.

Суды, исходя из анализа представленных доказательств, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включении требования ООО "ЯмалЭкоСервис" по договору от 05.06.2014 N 81/У в размере 10 602 350 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 754 247 рублей 16 копеек за период с 30.08.2012 по 01.09.2014 в реестр требований кредиторов должника.

Между ООО "ЯмалЭкоСервис" (займодавец) и ООО "Ямалстрой" (заёмщик) заключён договор процентного займа от 01.04.2014 N 22/У, в соответствии с условиями которого займодавец передаёт заёмщику денежные средства в размере 150 000 000 рублей под 13 % годовых, а заёмщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в срок до 25.03.2016.

Судами установлен факт передачи денежных средств по договору займа, что подтверждается платёжным поручением от 01.04.2014 N 61 на сумму 150 000 000 рублей.

При удовлетворении заявления ООО "ЯмалЭкоСервис" в части включения в реестр требований кредиторов должника требования по договору N 22/У суды первой и апелляционной инстанций указали на наличие акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2014 по 25.09.2014, подписанного сторонами договора, согласно которому остаток долга по договору займа составил 142 200 000 рубля.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции правомерно включили в реестр требований кредиторов должника требование ООО "ЯмалЭкоСервис" в размере 154 556 597 рублей 80 копеек.

Довод ООО "Стальантикор" о неприменении судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что кредиторы и должник являются аффилированными лицами и их действия были направлены на искусственное наращивание задолженности подлежит отклонению, поскольку заявителем кассационной жалобы не опровергнут факт перечисления денежных средств и оказания услуг, а также не доказана злонамеренность сторон при заключении договоров и передаче займов, направленная именно на причинение вреда будущим кредиторам ООО "Ямалстрой" в случае его банкротства.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

По существу доводы, приведённые в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.03.2015 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.12.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-1320/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальантикор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник