Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июня 2016 г. N Ф04-2167/16 по делу N А70-10985/2015

г. Тюмень

6 июня 2016 г.

Дело N А70-10985/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабановой Г.А.

судей Григорьева Д.В.

Черноусовой О.Ю.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Земляковой Ольги Николаевны на решение от 15.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Соловьев К.Л.) и постановление от 18.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричёк Ю.Н., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.) по делу N А70-10985/2015 по заявлению Муначева Рафхальта Фаттаховича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, город Тюмень, улица Товарное шоссе, 15, ОГРН 1077203060230, ИНН 7204117779) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Трансфлот" (625034, город Тюмень, улица К. Заслонова, 29, 5, ОГРН 1047200643973, ИНН 7203153686) от 03.03.2015 за государственным регистрационным номером 2157232098670.

Другое лицо, участвующее в деле, - Землякова Ольга Николаевна.

В заседании участвовала представитель Земляковой Ольги Николаевны - Осинцева М.С. по доверенности от 22.09.2015.

Суд установил:

Муначев Рафхальт Фаттахович (далее - Муначев Р.Ф.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Трансфлот" (далее - ООО "Трансфлот", общество) от 03.03.2015 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2157232098670.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Землякова Ольга Николаевна (далее - Землякова О.Н., ликвидатор).

Решением от 15.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено.

В кассационной жалобе Землякова О.Н., ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций положений статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Муначева Р.Ф.

По мнению подателя жалобы, оснований для направления Муначеву Р.Ф. уведомления о прекращении деятельности ООО "Трансфлот" не имелось, поскольку на момент ликвидации он не являлся кредитором общества; документы, подтверждающие наличие каких-либо правоотношений между ООО "Трансфлот" и Муначевым Р.Ф., а также задолженность общества перед ним, у ликвидатора отсутствовали; факт обращения Муначева Р.Ф. в суд за взысканием с общества задолженности не порождает обязанности последнего признавать данную задолженность как кредиторскую и включать ее в баланс.

Землякова О.Н. считает, что заявление об оспаривании решения регистрирующего органа подано Муначевым Р.Ф. с пропуском установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срока.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция также просит вынесенные по делу судебные акты отменить, указывая на соблюдение требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и отсутствие у нее полномочий по проверке достоверности сведений, содержащихся в предоставляемых на государственную регистрацию документах.

Муначевым Р.Ф. отзыв на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ не представлен.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее и выступлении присутствующего в заседании представителя ликвидатора, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.10.2014 единственным участником ООО "Трансфлот" Земляковой О.Н. принято решение о добровольной ликвидации указанного общества и назначении ликвидатором Земляковой О.Н., уведомление о принятом решении направлено в регистрирующий орган.

Сведения о начале процедуры ликвидации 10.11.2014 внесены инспекцией в ЕГРЮЛ (ГРН 2147232783773) и 19.11.2014 опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 46 (504).

05.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2157232059378) о представлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Решением участника ООО "Трансфлот" от 28.01.2015 N 6 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.

На основании представленного ликвидатором в соответствии с частью 1 статьи 21 Закона о регистрации заявления и приложенных к нему документов инспекция приняла решение от 03.03.2015 N 281А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участника и внесла в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО "Трансфлот" (ГРН 2157232098670).

В этот же день (03.03.2015) Ленинским районным судом города Тюмени принято решение по делу N 2-217/2015, которым с общества в пользу Муначева Р.Ф. взысканы денежные средства в размере 4 970 000 руб.

Апелляционным определением от 15.07.2015 Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда производство по апелляционной жалобе ООО "Трансфлот" было прекращено в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов как кредитора ликвидированного юридического лица, Муначев Р.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ликвидация ООО "Трансфлот" проведена с нарушением порядка, установленного статьями 61-64 ГК РФ; представленные для государственной регистрации документы содержали недостоверные сведения.

Выводы судов являются правомерными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должен принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из материалов дела следует, что в сентябре 2014 года Муначев Р.Ф. обратился в Ленинский районный суд города Тюмени с исковым заявлением о взыскании с ООО "Трансфлот" задолженности по договорам аренды транспортных средств с экипажем.

В свою очередь, общество предъявило встречные иски к Муначеву Р.Ф. и индивидуальному предпринимателю Шихову А.П. о признании недействительными договоров аренды и договоров уступки прав требования.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, Землякова О.Н., являющаяся на момент принятия решения о ликвидации ООО "Трансфлот" его единственным учредителем, а впоследствии - ликвидатором, не могла не знать о рассмотрении судом возникшего между обществом и Муначевым Р.Ф. спора.

Несмотря на это, в составленных и представленных в регистрирующий орган промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе сведения о наличии у ООО "Трансфлот" предъявленной Муначевым Р.Ф. ко взысканию задолженности по арендной плате не отражены.

Доказательств, подтверждающих уведомление Муначева Р.Ф. о ликвидации общества, не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к верному выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, поскольку представленные ему документы содержали недостоверные сведения о соблюдении установленного статьями 61-64 ГК РФ порядока ликвидации юридического лица.

Данный вывод соответствует правовым подходам, сформулированным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537, от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112, от 28.03.2016 N 304-КГ16-1218, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12.

Пункт 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, определяющий пределы полномочий регистрирующего органа по проверке представленных для государственной регистрации документов, не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления при государственной регистрации недостоверных сведений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 N 2287-О).

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Названное законоположение с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.12.2013 N 1908-О, связывает начало течения срока на подачу заявления об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, с моментом, когда заинтересованное лицо реально узнало о нарушении своих прав и законных интересов.

Из заявления Муначева Р.Ф., поданного в Арбитражный суд Тюменской области 26.08.2015, усматривается, что о ликвидации ООО "Трансфлот" ему стало известно из апелляционного определения от 15.07.2015 Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда по делу N 2-217/2015.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих осведомленность Муначева Р.Ф. о внесении инспекцией в ЕГРЮЛ оспариваемой записи ранее даты принятия указанного судебного акта, довод подателя жалобы о пропуске им предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока подлежит отклонению как несостоятельный.

В целом доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, направлены на переоценку установленных ими фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств.

Иное толкование Земляковой О.Н. положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.10.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10985/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.А. Шабанова

Судьи

Д.В. Григорьев О.Ю. Черноусова