Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2016 г. N Ф04-2266/16 по делу N А70-7000/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

20 июля 2016 г.

Дело N А70-7000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тришкина Николая Сергеевича на постановление от 07.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А70-7000/2015 по иску Тришкина Николая Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (627191, Тюменская обл., Упоровский район, с. Пятково, ул. Колхозная, 1, ИНН 7226004352, ОГРН 1047200440242), обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" (627191, Тюменская обл., Упоровский район, с. Пятково, ул. Колхозная, д. 1, ИНН 7207005985, ОГРН 1157232023926) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В заседании приняли участие представители:

от Тришкина Николая Сергеевича - Карюхин Э.Г. по доверенности от 24.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - Порядина А.С. по доверенности от 01.12.2015.

Суд установил:

Тришкин Николай Сергеевич (далее - Тришкин Н.С., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее - ООО "АПК "Маяк"), обществу с ограниченной ответственности "Маяк" (далее - ООО "Маяк") о взыскании солидарно 28 133 028 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в виду несвоевременной оплаты доли в ООО "АПК "Маяк" в размере 272 754 194 руб. 99 коп.

Решением от 20.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "АПК "Маяк" и ООО "Маяк" солидарно в пользу Тришкина Н.С. взыскано 28 133 028 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 163 665 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обязанности общества по оплате действительной стоимости доли и отсутствии такой оплаты.

Постановлением от 07.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено в части удовлетворения требований к ООО "Маяк", в удовлетворении иска Тришкина Н.С. к ООО "Маяк" о солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда, поддержала выводы суда о взыскании процентов, однако, указала на отсутствие оснований для привлечения ООО "Маяк" к солидарной ответственности.

Не согласившись с принятым судебным актом, Тришкин Н.С. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит постановление отменить, оставить в силе решение суда.

Заявитель жалобы считает, что имеются все материально-правовые условия для наступления солидарной ответственности ООО "Маяк", так как требования кредитора о выплате действительной стоимости доли и о взыскании процентов за пользование денежными средствами заявлены в судебном порядке в установленный законом срок, ни одно из требований истца не было удовлетворено до завершения процедуры реорганизации, переданные ООО "Маяк" права охотопользователя не были уравновешены передачей ему обязательств в сравнимом размере; полагает, что Тришкин Н.С. вправе реализовать свое право на иск к ООО "Маяк", как к солидарному должнику, по требованию о выплате процентов за пользование денежными средствами, начисленными в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли, ранее реализации права на иск к ООО "Маяк", как к солидарному должнику, по требованию о выплате действительной стоимости доли.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Маяк" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тришкин Н.С. являлся участником ООО "АПК "Маяк" с долей в уставном капитале общества - 33,34% согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Тришкин Н.С. 29.11.2013 обратился в ООО "АПК "Маяк" с заявлением о выходе из участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением от 25.07.2014 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-2041/2014 с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 907 109 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, 200 994 руб. 87 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины и 497 512 руб. 07 коп. судебных издержек. Постановлением от 11.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 149 779 501 руб. 39 коп. действительной стоимости доли, 108 311 руб. 95 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 83 603 руб. 49 коп. расходов за проведение судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части первоначального иска Тришкина Н.С. отказано.

Постановлением от 22.09.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление апелляционного суда отменено в части изменения решения; решение от 25.07.2014 в данной части изменено, с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 754 194 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, 198 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 495 000 руб. судебных издержек по проведению экспертизы; в удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано; судебные акты в остальной части оставлены без изменения.

Ссылаясь на просрочку исполнения ООО АПК "Маяк" обязательств по оплате действительной стоимости доли, установленной вступившим в законную силу постановлением от 22.09.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А70-2041/2014, Тришкин С.Н. обратился в суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявитель оспаривает законность постановления апелляционного суда в части, поэтому обжалуемый судебный акт проверяется судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество в свою очередь обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А70-2041/2014 установлена обязанность ООО "АПК "Маяк" по выплате Тришкину Н.С. действительной стоимости доли в размере 272 754 194 руб. 99 коп., учитывая, что данную обязанность ООО "АПК "Маяк" своевременно не исполнило, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ООО "Маяк" к солидарной ответственности за пользование чужими денежными средствами в виду несвоевременной выплаты доли Тришкину Н.С. в связи с его выходом из ООО "АПК "Маяк".

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из состава общества установлена вступившим в законную силу судебным актом в отношении ООО "АПК "Маяк"; взыскание процентов является ответственностью за нарушение денежного обязательства, такое требование может быть удовлетворено только в случае наличия у должника неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства; установление оснований для привлечения к солидарной ответственности ответчика ООО "Маяк" по обязательствам ООО "АПК "Маяк" по выплате действительной стоимости доли выходит за рамки заявленного иска о взыскании процентов; наличие просрочки исполнения обязательств со стороны ООО "Маяк" за заявленный период не доказано.

С учетом изложенного, постановление арбитражного суда апелляционной инстанций принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 07.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7000/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

О.В. Герценштейн Т.С. Кислякова