Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2016 г. N Ф04-16834/15 по делу N А75-3109/2012

город Тюмень

5 сентября 2016 г.

Дело N А75-3109/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Нефтемонтажспецстрой" Варикова В.И. на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.01.2016 (судья Ильин С.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-3109/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Нефтемонтажспецстрой" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, 89, ЗПУ, панель 4, ИНН 8603088754, ОГРН 1028600943271), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Томская инвестиционная компания" (634029, город Томск, проспект Фрунзе, 20, офис 314, ИНН 7017068602, ОГРН 1037000115030) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Нефтемонтажспецстрой" Варикова В.И. - Матвеев В.О. по доверенности от 05.06.2016 N 7.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2013 закрытое акционерное общество "Нефтемонтажспецстрой" (далее по тексту - общество "Нефтемонтажспецстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 17.09.2013 конкурсным управляющим утверждён Вариков В.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Томская инвестиционная компания" (далее по тексту - общество "ТИК") обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), о процессуальной замене конкурсного кредитора - акционерного Западно-Сибирского коммерческого банка (открытое акционерное общество) (далее по тексту - Запсибкомбанк, Банк) обществом "ТИК" в связи с заключением договора об уступке права требования от 06.02.2015, просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "ТИК" в размере 139 477 610 руб. 74 коп., в том числе 94 167 026 руб. 45 коп. - сумма кредита, 45 310 584 руб. 29 коп. - проценты; отдельно по каждому договору кредитной линии задолженность составляет: по договору от 16.06.2010 N 12179210Л - 44 422 272 руб. 19 коп. основного долга, 9 393 443 руб. 12 коп. процентов; по договору от 19.02.2010 N 1202850/10Л - 45 520 771 руб. 13 коп. основного долга, 16 805 338 руб.

52 коп. процентов; по договору от 03.11.2010 N 1240355/10Л - 3 776 008 руб. 11 коп. основного долга, 6 669 179 руб. 70 коп. процентов; по договору от 31.12.2010 N 1250366/10Л - 447 975 руб. 02 коп. основного долга, 12 442 622 руб. 95 коп. процентов.

Кроме этого, общество "ТИК" просило произвести процессуальную замену кредитора в связи с заключением договора об уступке права требования от 06.02.2015 и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "ТИК" в размере 75 068 573 руб. 59 коп., из них 66 454 338 руб. 02 коп. - сумма кредита, 7 903 166 руб. 45 коп. - проценты, 711 069 руб. 12 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016, заявление общества "ТИК" удовлетворено. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - Банка его правопреемником - обществом "ТИК" по следующим обязательствам:

- по договору кредитной линии от 16.06.2010 N 1217923/10Л на сумму 53 815 715 руб. 31 коп., в том числе сумма основного долга в размере 44 422 272 руб. 19 коп., проценты за пользованием кредитом в размере 4 840 486 руб. 45 коп., неустойка в размере 4 552 956 руб. 67 коп.;

- по договору кредитной линии от 19.02.2010 N 1202850/10Л на сумму 62 326 109 руб. 65 коп., в том числе сумма основного долга в размере 45 520 771 руб. 13 коп., проценты за пользованием кредитом в размере 8 659 871 руб. 83 коп., неустойка в размере 8 145 466 руб. 69 коп.;

- по договору кредитной линии от 03.11.2010 N 1240355/10Л на сумму 10 445 187 руб. 81 коп., в том числе сумма основного долга в размере 3 776 008 руб. 11 коп., проценты за пользованием кредитом в размере 3 436 660 руб. 40 коп., неустойка в размере 3 232 519 руб. 30 коп.;

- по договору кредитной линии от 31.12.2010 N 1250366/10Л на сумму 6 957 558 руб. 89 коп., в том числе проценты за пользованием кредитом в размере 926 679 руб. 43 коп., неустойка в размере 6 030 879 руб. 46 коп.;

- по договору кредитной линии от 28.12.2009 N 1204171/09Л на сумму 5 933 039 руб. 08 коп., в том числе проценты за пользованием кредитом в размере 1 705 255 руб. 51 коп., неустойка в размере 4 227 783 руб. 57 коп. как по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника;

- по договору поручительства от 19.02.2010 N 120287710/П-1 на сумму 75 068 573 руб. 59 коп., в том числе сумма основного долга в размере 66 454 338 руб. 02 коп., проценты в размере 7 903 166 руб. 45 коп., пени в размере 711 069 руб. 12 коп.

Конкурсный управляющий обществом "Нефтемонтажспецстрой" Вариков В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.01.2016 и постановление от 28.06.2016, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что требования к должнику как к поручителю по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Кумская нефть" (далее по тексту - общество "Кумская нефть") возникли из двух договоров: от 16.03.2010 N 1205230/10Л и от 19.02.2010 N 1202877/10Л, тогда как суды обеих инстанций констатировали, что общество "ТИК" является правопреемником по договору поручительства от 19.02.2010 N 120287710/П-1 на сумму 75 068 573 руб. 59 коп. Таким образом, по мнению кассатора, судами не учтена передача права требований в части договора от 16.03.2010 N 1205230/10Л, в то время как требования по договору завышены в 10 раз, что само по себе приводит к увеличению требований в реестре требований кредиторов, которые никогда не принадлежали первоначальному кредитору - Банку.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (цедент) и обществом "ТИК" (цессионарий) заключён договор от 06.02.2015 об уступке права требования (далее по тексту - договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование):

- в отношении должника по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 19.02.2010 N 1202850/10Л, договора кредитной линии от 16.06.2010 N 1217923/10Л, договора кредитной линии от 31.12.2010 N 1250366/10Л, договора кредитной линии от 03.11.2010 N 1240355/10Л на общую сумму 144 356 830 руб. 01 коп.;

- в отношении общества "Кумская нефть" по обязательствам, возникшим из договоров кредитной линии от 16.03.2010 N 1205230/10Л, от 19.02.2010 N 1202877/10Л на общую сумму 124 747 441 руб. 37 коп. (пункты 1.1, 1.7 договора).

Между Банком и обществом "Нефтемонтажспецстрой" (поручитель) заключён договор поручительства от 19.02.2010 N 120287710/П-1, по которому поручитель обязался солидарно отвечать перед Банком за неисполнение заёмщиком - обществом "Кумская нефть" обязательств по договору кредитной линии от 19.02.2010 N 1202877/10Л и дополнительным соглашениям к нему.

Согласно пункту 1.2 договора цессии размер уступаемых прав требования составляет 241 000 000 руб.

Письмом от 29.06.2012 N 11 общество "ТИК" уведомило конкурсного управляющего Варикова В.И. о состоявшейся уступке прав требований в отношении должника.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 по настоящему делу в реестр требований кредиторов общества "Нефтемонтажспецстрой" включены требования Банка в следующем составе: 549 915 004 руб. основного долга; 37 058 879 руб. 07 коп. процентов как платы за пользование кредитом; 799 765 руб. 95 коп. расходов по уплате государственной пошлины; 27 843 540 руб. 09 коп. процентов как неустойки; 711 069 руб. 12 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2015 по делу N А75-1270/2012 о банкротстве общества "Кумская нефть" произведена замена кредитора - Банка его правопреемником - обществом "ТИК" с суммой требований 75 068 573 руб. 59 коп., из них: 66 454 338 руб. 02 коп. - сумма кредита, 7 903 166 руб. 45 коп. - проценты, 711 069 руб. 12 коп. - пени.

11.08.2015 между Банком и обществом "ТИК" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору цессии, по которому произведена уступка прав требований (пункт 1.1 договора цессии, пункт 1 соглашения):

- в отношении общества "Нефтемонтажспецстрой" по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 19.02.2010 N 1202850/10Л, договора кредитной линии от 16.06.2010 N 1217923/10Л, договора кредитной линии от 31.12.2010 N 1250366/10Л, договора кредитной линии от 03.11.2010 N 1240355/10Л, договора кредитной линии от 28.12.2009 N 1204171/09Л;

- в отношении общества "Кумская нефть" по обязательствам, возникшим из договоров кредитной линии от 16.03.2010 N 1205230/10Л, от 19.02.2010 N 1202877/10Л.

Изменён пункт 1.7 договора цессии (пункт 4 соглашения), согласно которому права требования цедента по состоянию на 06.02.2015 в отношении общества "Кумская нефть" составляют 124 747 441 руб. 37 коп., включая сумму кредита в размере 114 343 002 руб. 77 коп., процентов в размере 9 696 369 руб. 48 коп., пени в сумме 711 069 руб. 12 коп., права требования цедента в отношении общества "Нефтемонтажспецстрой" составляют 144 356 830 руб., включая сумму кредита в размере 96 510 285 руб. 41 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 47 846 544 руб. 59 коп.

При этом пунктом 6 соглашения стороны изменили счёт от 22.06.2015 N 1, согласно которому теперь общая сумма требований по договору цессии составляет 214 546 184 руб. 33 коп., из которых права требования в отношении общества "Кумская нефть" составляют 75 068 573 руб. 59 коп. по двум договорам кредитной линии, права требования в отношении общества "Нефтемонтажспецстрой" - 139 477 610 руб. 74 коп. по пяти договорам кредитной линии.

Письмом от 26.06.2015 в адрес общества "ТИК" Банк подтвердил оплату в полном объёме по договору цессии в сумме 214 546 184 руб. 33 коп.

Общество "ТИК" просило суд вследствие процессуальной замены кредитора включить в реестр требований кредиторов должника общую сумму требований в размере 214 546 184 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление общества "ТИК", исходил из доказанности наличия и размера задолженности общества "Нефтемонтажспецстрой" перед Банком, право требования которой уступлено Банком обществу "ТИК".

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов. При этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Заключённый между Банком и обществом "ТИК" договор об уступке права требования от 06.02.2015 с дополнительным соглашением N 2 к нему проверен судами на предмет соответствия его закону и признан ими непротиворечащим нормам главы 24 ГК РФ.

Конкурсный управляющий обществом "Нефтемонтажспецстрой" оспаривает лишь размер переданных Банком обществу "ТИК" прав.

По мнению конкурсного управляющего, объём существовавших у Банка и переданных обществу "ТИК" прав требований по договору кредитной линии от 19.02.2010 N 1202850/10Л, которые обеспечены договором поручительства от 19.02.2010 N 120287710/П-1, составил 2 939 183 руб. 76 коп., из них: проценты за пользование кредитом в размере 1 713 183 руб., сумма неустойки - 903 688 руб. 52 коп. пени - 322 312 руб.

24 коп., тогда как суд первой инстанции посчитал, что по указанному договору поручительства к обществу "ТИК" перешли права требования на общую сумму 75 068 573 руб. 59 коп.

Между тем, объём переданных обществу "ТИК" прав требований по данному договору поручительства установлен определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2015 по делу N А75-1270/2012, которым произведена замена Банка обществом "ТИК" в реестре требований кредиторов заёмщика - общества "Кумская нефть" с суммой требований 75 068 573 руб. 59 коп., в том числе, 66 454 338 руб. 02 коп. - сумма кредита, 7 903 166 руб. 45 коп. - проценты, 711 069 руб. 12 коп. - пени.

В силу положений статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Общество "Нефтемонтажспецстрой" является поручителем общества "Кумская нефть".

Поскольку объём требований Банка к самому заёмщику уже установлен судебным актом в деле о банкротстве общества "Кумская нефть", то по общему правилу поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме требований. Поэтому у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для установления иного размера требований общества "ТИК" по отношению к обществу "Нефтемонтажспецстрой" (поручителю) в условиях наличия вышеназванного судебного акта.

Указанный конкурсным управляющим объём прав требований, переданных обществу "ТИК", в общем размере 2 939 183 руб. 76 коп., как усматривается из дополнительного соглашения N 2 (пункт 6), является лишь частью общей суммы переданных прав в отношении общества "Кумская нефть" (75 068 573 руб. 59 коп.), что не учтено конкурсным управляющим.

В отношении общества "Нефтемонтажспецстрой" Банк передал обществу "ТИК" объём прав требований в размере 139 477 610 руб. 74 коп., основанный только на пяти договорах кредитной линии, а именно:

от 28.12.2009 N 1204171/09Л, от 19.02.2010 N 1202850/10Л, от 16.06.2010 N 1217923/10Л, от 31.12.2010 N 1250366/10Л, от 03.11.2010 N 1240355/10Л, а по остальным двум договорам - от 16.03.2010 N 1205230/10Л и от 19.02.2010 N 1202877/10Л переданы права требования в отношении общества "Кумская нефть" (75 068 573 руб. 59 коп.), обеспеченные договором поручительства.

По расчёту конкурсного управляющего общая сумма требований по семи договорам составляет 214 533 634 руб. 47 коп., что фактически соответствует общей сумме требований, переданных Банком обществу "ТИК", - 214 546 184 руб. 33 коп.

Однако применительно к расчёту суммы требований, обозначенной в дополнительном соглашении N 2 к договору цессии, конкурсным управляющим не приведено обоснования собственного контррасчёта иного размера по каждому договору.

Кроме этого, в расчёте конкурсного управляющего даты ряда договоров кредитной линии не совпадают с указанными в дополнительном соглашении N 2 к договору цессии.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал на необоснованность заявленного конкурсным управляющим в жалобе расчёта иного размера требований по каждому договору кредитной линии, и как следствие, недоказанность его возражений против обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.01.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу N А75-3109/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Нефтемонтажспецстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев