Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2016 г. N Ф04-16885/15 по делу N А45-10375/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

28 октября 2016 г.

Дело N А45-10375/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Орловой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сиб-С" (652612, Кемеровская обл., г. Белово, ул. Маркса, д. 108, кв. 34, ОГРН 1144202000997, ИНН 4202048316) на определение от 28.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладовая Л.А.) и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу N А45-10375/2014 по иску администрации Беловского городского округа (652600, Кемеровская область, г. Белово, ул. Советская, д. 21, ИНН 4202007430, ОГРН 1024200543542) к обществу с ограниченной ответственностью "Сиб-Элк" (652612, Кемеровская область, г. Белово, ул. Советская, д. 51, кв. 5, ИНН 5406698988, ОГРН 1125476015609) о взыскании 3 093 200,48 руб.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "СибСМП".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Драпезо В.Я.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью ООО "Сиб-С" - Георгинский Е.В. по доверенности от 23.03.2016.

Суд установил:

администрация Беловского городского округа (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Элк" 3 093 200,48 руб., в том числе неосновательного обогащения в сумме 2 682 090,66 руб. за использование земельного участка в период 01.01.2010 по 31.12.2013 и проценты за пользование чужими денежными средствам в размере 411 109, 82 руб.

Определением суда от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ООО "СибСМП".

Решением от 15.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 15.05.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, иск удовлетворен в части взыскания 1 494 594, 45 руб.

От администрации 15.10.2015 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ответчика на ООО "Сиб-С". К заявлению приложен передаточный акт по состоянию на 17.09.2014.

Определением арбитражного суда от 28.12.2015 произведена замена ответчика ООО "Сиб-Элк" на его правопреемников солидарных должников - ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус".

В кассационной жалобе ООО "Сиб-С" просит отменить постановление апелляционного суда, изменить определение, исключив ООО "Сиб-С" из числа правопреемников ООО "Сиб-Элк". Ссылается на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; считает, что ООО "Сиб-С" не может быть признано правопреемником ответчика, поскольку по передаточному акту задолженность не передавалась, в передаточном акте конкретно указано, что правопреемник (ООО "Сиб-С") не отвечает по правам и обязанностям ООО "Сиб-Элк", не переданным ему настоящим передаточным актом. По мнению заявителя, вывод суда о солидарной ответственности по обязательствам ООО "Сиб-Элк" является неверным.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы жалобы.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в связи с реорганизацией администрация обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ответчика на ООО "Сиб-С".

Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, суды оценили представленные доказательства и, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 58, 59, 60, пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, пришли к выводу о применении в данной случае правил о солидарной ответственности в отношении ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус".

Обозначенные выводы судов являются правомерными.

Судом установлено, 25.09.2014 ООО "Сиб-С" зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме выделения. Правопредшественником при реорганизации было ООО "Сиб-Элк" (ответчик по делу N А45-10375/2014). После реорганизации ООО "Сиб-Элк" переименовано в ООО "Стратегия", которое впоследствии прекратило деятельность путем присоединения к ООО "Сириус". Согласно разделительному балансу, утвержденному решением единственного участника ООО "Сиб-Элк" N 7 от 17.09.2014, в состав активов ООО "Сиб-С", являющегося правопреемником ООО "Сиб-Элк", передан объект недвижимости: 2-хэтажное нежилое здание по адресу: г. Белово, ул. Ленина, 13, общей площадью 3 566,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 42:21:0106001:0004:28356.

При таких обстоятельствах суды признали необоснованными доводы ООО "Сиб-С" о том, что данное общество не может быть признано правопреемником ответчика.

Было отмечено, что при выделении ООО "Сиб-С" нарушены требования пункта 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которым передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Наряду с этим был установлен факт уклонения ООО "Сиб-Элк" от уплаты задолженности истцу.

В связи с указанным суды правомерно применили к рассматриваемым правоотношениям правила о возможности солидарной ответственности ООО "Сиб-С" и ООО "Сириус" (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.04.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10375/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

Л.В. Бушмелева Н.В. Орлова