|
12 декабря 2016 г.
|
Дело N А02-934/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 12 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Доронина С.А.,
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Пава" Руслякова Михаила Михайловича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 (судьи Кайгородова М.Ю., Фролова Н.Н., Иванов О.А.) по делу N А02-934/2015 Арбитражного суда Республики Алтай о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Пава" (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Гуркина, 40, ИНН 2225115237, ОГРН 1112225000480), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Брэдстафс Компани" (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Эркемена Палкина, 5, 209, ИНН 0411165320, ОГРН 1130411002490) денежных средств в общем размере 558 783 657 руб., применении последствий недействительности сделок.
Суд установил:
решением Арбитражного суда Республики Алтай от 08.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Пава" (далее по тексту - Зерновая компания "Пава", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Русляков Михаил Михайлович (далее по тексту - Русляков М.М.).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Брэдстафс Компани" (далее по тексту - общество "Брэдстафс Компани") денежных средств в общем размере 558 783 657 рублей и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.06.2016 (судья Соколова А.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 определение арбитражного суда от 09.06.2016 отменено по безусловным основаниям (пункт 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее по тексту - АПК РФ) в связи с рассмотрением дела в отсутствие участвующих в деле лиц, не извещённых надлежащим образом о времени судебного заседания.
Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению обществу "Брэдстафс Компани" денежных средств в общем размере 558 783 657 руб. отказано.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 03.10.2016, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.
По мнению кассатора, оспариваемые им денежные операции между аффилированными лицами совершались с целью вывода денежных средств, поскольку поставок зерна на сумму предварительной оплаты не осуществлялось.
Кроме того, податель жалобы считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что конкурсным управляющим не утрачена возможность взыскания задолженности с общества "Брэдстафс Компани" в исковом порядке, противоречащим нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) об оспаривании сделок должника по специальным основаниям Закона о банкротстве; ссылается на отсутствие в Законе запретов на выбор способа защиты нарушенных прав.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 4 по 20 февраля 2014 года Зерновая компания "Пава" перечислила обществу "Брэдстафс Компани" денежные средства в общем размере 558 783 657 руб. с назначением платежа: "оплата аванса за зерно".
Определением арбитражного суда от 14.05.2015 по настоящему делу принято к производству заявление Банка Зенит (публичное акционерное общество) о признании Зерновой компании "Пава" несостоятельной (банкротом).
Считая сделки должника по перечислению обществу "Брэдстафс Компани" денежных средств в общем размере 558 783 657 руб. подозрительными, совершёнными заинтересованными лицами в преддверии банкротства должника, при наличии у него признаков неплатёжеспособности, в результате которых причинён ущерб кредиторам, конкурсный управляющий Зерновой компанией "Пава" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленному основанию.
Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд принял по существу правильный судебный акт.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов Зерновой компании "Пава" конкурсный управляющий усмотрел в отсутствии встречного исполнения по оспариваемой сделке - в не поставке должнику зерна на сумму совершённой предоплаты.
Между тем, неисполнение поставщиком своей обязанности по поставке товара, предварительно оплаченного покупателем, само по себе основанием для признания сделки по осуществлению предоплаты недействительной не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует покупателю реализовать своё право на взыскание суммы предоплаты в установленном законом порядке. Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Как разъяснено в абзаце четвёртом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из разъяснений, дан
