Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2017 г. N Ф04-15938/15 по делу N А70-2041/2014

г. Тюмень

3 марта 2017 г.

Дело N А70-2041/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Герценштейн О.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тришкина Николая Сергеевича на определение от 29.09.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 28.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу N А70-2041/2014 по иску Тришкина Николая Сергеевича (Тюменская область, Упоровский район, с. Пятково) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (627191, Тюменская область, Упоровский р-н., с. Пятково, ул. Колхозная, д. 1, ИНН 7226004352, ОГРН 1047200440242) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" к Тришкину Николаю Сергеевичу о понуждении принять имущество в натуре в счет выплаты доли.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Брандт Андрей Александрович, Гилёва Любовь Николаевна.

В заседании приняли участие представители:

от Тришкина Николая Сергеевича - Старикова О.В. по доверенности от 26.10.2016 N 72 АА 1092849 (сроком на 3 года),

от общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - Порядина А.С. по доверенности от 28.02.2017 (сроком на 1 год).

Суд установил:

Тришкин Николай Сергеевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее - ООО "АПК "Маяк", ответчик) о взыскании 274 271 843 руб. 40 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "АПК "Маяк" обратилось с встречным иском к Тришкину Н.С. о понуждении принять имущество в натуре в счет выплаты доли, общей стоимостью 185 607 118 руб. 30 коп.

Решением от 25.07.2014 Арбитражного суда Тюменской области первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 907 109 руб. 99 коп. - действительной стоимости доли, 200 994 руб. 87 коп. расходов по оплате государственной пошлины и 497 512 руб. 07 коп. судебных издержек. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 11.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменено. Первоначальный иск Тришкина Н.С. удовлетворен частично:

с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 149 779 501 руб. 39 коп. действительной стоимости доли, 108 311 руб. 95 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 83 603 руб. 49 коп. расходов за проведение судебной экспертизы.

Постановлением от 22.09.2015 Арбитражного Западно-Сибирского округа постановление суда апелляционной инстанции отменено в части изменения решения, решение суда первой инстанции в этой части изменено: с ООО "АПК "Маяк" в пользу Тришкина Н.С. взыскано 272 754 194 руб. 99 коп. действительной стоимости доли, 198 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 495 000 руб. судебных издержек по проведению экспертизы.

22.07.2016 Тришкин Н.С. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит заменить ответчика, ООО "АПК "Маяк" на солидарных ответчиков - ООО "АПК "Маяк" и ООО "Маяк".

Определением от 29.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тришкин Н.С. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение и постановление, разрешить вопрос по существу, установив по делу процессуальное правопреемство на стадии исполнительного производства, заменив ответчика ООО "АПК "Маяк" на солидарных ответчиков ООО "АПК "Маяк" и ООО "Маяк".

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ООО "Маяк" к солидарной ответственности противоречат фактическим обстоятельствам дела, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие справедливое распределение активов и обязательств при реорганизации; суды неправомерно возложили бремя доказывания несправедливого распределения активов на истца, неправильно применили пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В суд от ООО "Маяк" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ООО "Маяк" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Тришкина Н.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Маяк" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статей 57, 58 ГК РФ правопреемство возможно при реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Суды, исследовав передаточный акт от 10.03.2015, установили, что указанным документом ООО "Маяк" переданы следующие права и имущество: денежные средства в размере 10 000 руб., нераспределенная прибыль в размере 10 000 руб., а также права и обязанности по охотохозяйственному соглашению от 28.01.2011 N 6.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица закреплены в статье 60 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что активы ООО "АПК "Маяк" (основные средства на сумму 357 415 000 руб., прочие внеоборотные активы 22 000 руб., запасы 134 059 000 руб., дебиторская задолженность 12 861 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты 709 000 руб.) оставались в ООО "АПК "Маяк"; имущество, права и обязательства ООО "АПК "Маяк" в отношении кредиторов и должников, а также по трудовым и хозяйственным договорам, включая оспариваемые обязательства (в случаях, когда это применимо), не передаваемые ООО "Маяк", сохранены за ООО "АПК "Маяк". Сопоставив размер переданных ООО "Маяк" прав и обязательств и размер оставшихся в распоряжении ООО АПК "Маяк" активов и пассивов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками несправедливым.

Кроме того, принимая во внимание, что реорганизация ООО "АПК "Маяк" в виде выделения нового юридического лица ООО "Маяк" проведена в марте 2015 года, при этом заявление о признании ООО "АПК "Маяк" банкротом подано в суд в августе 2015 года, то есть за пять месяцев до инициирования процедуры банкротства, суды пришли к выводу об отсутствии явного злоупотребления правами со стороны ООО "АПК "Маяк".

Утверждение заявителя о неправильном распределении бремени доказывания подлежит отклонению, поскольку, разрешая спор, суды не возлагали на Тришкина Н.С. обязанность по доказыванию факта несправедливого распределения активов, а исходили из доказанности фактов, указывающих на справедливое распределение активов и отсутствие обстоятельств, свидетельствующих об явном ущемлении интересов Тришкина Н.С. как кредитора ООО "АПК "Маяк".

В обжалуемых определении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что судами апелляционной инстанции неправильно применены положения статей 60 и 323 ГК РФ, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм материального права.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления суда, поскольку считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.09.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2041/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

О.В. Герценштейн М.Ф. Лукьяненко