Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 апреля 2017 г. N Ф04-50/17 по делу N А03-5717/2016

г. Тюмень

17 апреля 2017 г.

Дело N А03-5717/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Герценштейн О.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение от 04.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 26.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Жданова Л.И., Фертиков М.А.) по делу N А03-5717/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (658707, Алтайский край, г. Камень-на-Оби, ул. Кондратюка, д. 5А, ИНН 2207007038, ОГРН 1068617005698) к Шлычкову Виктору Никифоровичу (Алтайский край, г. Камень-на-Оби), Потанину Юрию Геннадьевичу (Алтайский край, г. Камень-на-Оби) о взыскании в солидарном порядке 671 000 руб. убытков, 28 110 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В заседании принял участие представитель Потанина Юрия Геннадьевича - Потанина И.В. по доверенности от 27.01.2016; представителем Шлычкова Виктора Никифоровича необходимые документы в подтверждение полномочий не представлены, в связи с чем судом отказано в признании полномочий указанного лица (часть 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит", общество, истец) обратилось с иском к Потанину Юрию Геннадьевичу (далее - Потанин Ю.Г., ответчик), Шлычкову Виктору Никифоровичу (далее - Шлычков В.Н., ответчик) о взыскании в солидарном порядке 671 000 руб. убытков, 28 110 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 04.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Гранит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ответчики, осведомленные о наличии решений единственного участника общества от 14.09.2015 N 08, от 15.09.2015 N 09 о необходимости определить рыночную цену отчуждаемого имущества, заключили договоры на заведомо невыгодных для общества условиях в отсутствие отчетов о рыночной стоимости, в результате чего последнее понесло убытки. Указывает на то, что распоряжение от 12.09.2015 N 112 в адрес ООО "Гранит" не поступало, сфальсифицировано, заявление о фальсификации судом не рассмотрено. Полагает, что суды неправомерно придали распоряжению от 12.09.2015 N 112 приоритетное значение над решениями единственного участника общества N 08 и N 09. Указывает, что Шлычков В.Н. на дату заключения договоров купли-продажи являлся председателем наблюдательного совета и должен был действовать в интересах общества.

Представитель Потанина Ю.Г. в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, указав на недоказанность причинения обществу и его участнику убытков в результате совершения спорных договоров купли-продажи, реализация имущества общества осуществлена в соответствии с интересами последнего.

Заслушав пояснения представителя Потанина Ю.Г., проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статьей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ООО "Гранит" в лице исполняющего обязанности директора Потанина Ю.Г. (продавец) и Шлычковым В.Н. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 25.09.2015 N N 22, 23 (далее - договор N 22, договор N 23).

В силу пунктов 1.1, 2.1 договора N 22 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: грузовой самосвал DONG FENG DFL 3251A, 2007 года изготовления, гос. рег. знак В 528 ТХ 86, по цене 250 000 руб.

Согласно пунктам 1.1, 2.1 договора N 23 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: погрузчик фронтальный Амкодор 332 В, 2007 года изготовления, по цене 550 000 руб.

Расчет за покупку указанных транспортных средств производится в счет погашения задолженности продавца перед покупателем (пункт 2.2 договоров N N 22, 23).

Транспортные средства переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи.

Ссылаясь на то, что вследствие указанных сделок истцу причинен ущерб в размере 671 000 руб., поскольку в соответствии с отчетами об оценке рыночной стоимости рыночная цена грузового самосвала составила 839 000 руб., а погрузчика - 632 000 руб., ООО "Гранит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности факта причинения обществу убытков в результате неправомерных действий ответчиков.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, примененным нормам права.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно; Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 44-ФЗ)). При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем, предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив обстоятельства дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе договоры купли-продажи от 25.09.2015 N 22, N 23, отчеты об оценке рыночной стоимости реализованных транспортных средств от 25.03.2016 N 16.03-047, N 16.03-048, решения единственного участника от 14.09.2015 N 8, от 15.09.2015 N 9, которыми единственным участником обществу разрешено продать Шлычкову В.Н. в счет погашения задолженности по заемным средствам и заработной плате грузовой самосвал и автопогрузчик фронтальный по обоснованной рыночной цене не ниже 250 000 руб. и 550 000 руб. соответственно, распоряжение единственного участника от 12.09.2015 N 112 о возможной продаже Шлычкову В.Н. в счет погашения задолженности по заработной плате указанных транспортных средств по цене 250 000 руб. и 550 000 руб. без каких-либо наценок, установив, что единственным участником общества не давалось указаний установить рыночную стоимость имущества, цена реализации имущества не ниже указанной в решениях единственного участника и его распоряжении, пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания убытков (статьи 1, 10, 15, 53 ГК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ, статьи 9, 64, 65, 67, 68 АПК РФ, пункты 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункты 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Довод кассационной жалобы о нарушении арбитражным судом требований статьи 161 АПК РФ был рассмотрен судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонен со ссылкой на отсутствие в материалах дела письменного заявления о фальсификации; судом апелляционной инстанции учтено, что изложенные в заявлении истца возражения, поступившие в суд 30.05.2016, в отношении распоряжения N 112, не являются заявлением о фальсификации, кроме того, арбитражным судом в целях проверки указанных возражений приняты меры в виде истребования распоряжения N 112 у единственного участника и доказательств его направления директору общества, что отражено в протоколе судебного заседания от 30.05.2016, определениях об отложении судебного разбирательства и истребовании доказательств от 30.05.2016; единственным участником представлено в материалы дела распоряжение N 112 и отчет об электронном направлении.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно придали приоритетное значение распоряжению N 112 в качестве доказательства по делу над решениями единственного участника общества N 8 и N 9 не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Согласно статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

Содержание обжалуемых судебных актов свидетельствует, что представленные сторонами доказательства исследованы судами в их полноте и системной взаимосвязи, а также с учетом пояснений и объяснений сторон (статья 81 АПК РФ).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 АПК РФ).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.10.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5717/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

О.В. Герценштейн М.Ф. Лукьяненко