Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2017 г. N Ф04-1209/17 по делу N А45-20531/2016

г. Тюмень

31 мая 2017 г.

Дело N А45-20531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бест Тейп" на определение от 17.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) и постановление от 12.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) по делу N А45-20531/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бест Тейп" (656002, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Цеховая, д. 58, кв. 8, ИНН 5404513737, ОГРН 1145476069364) к Грушецкому Роману Викторовичу о признании договоров залога и поручительства недействительными.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бест Тейп" (далее - ООО "Бест Тейп", общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Грушецкому Роману Викторовичу (далее - ответчик) о признании договоров залога и поручительства от 04.11.2015 недействительными.

Определением от 17.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Бест Тейп" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами не применены нормы материального права (положения части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также не применены нормы процессуального права - положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Указывает, что судами неверно определен истец по делу - в исковом заявлении и в апелляционной жалобе было указано, что Дуплик В.П. обратился с иском от имени ООО "Бест Тейп" в порядке статьи 65.2 ГК РФ, в то время как в судебных актах указано, что в суд обратилось ООО "Бест Тейп".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, 04.11.2015 между Грушецким Р.В. (займодавцем) и Турченко Владимиром Юрьевичем (заемщиком) был заключен договор займа (далее - договор займа).

Займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 3 760 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

04.11.2015 между Грушецким Р.В. и ООО "Бест Тейп" (далее - ООО "БЕСТ ТЕЙП", поручитель) в лице генерального директора Турченко В.Ю. заключен договор поручительства (далее - договор поручительства).

Поручитель обязуется солидарно с Турченко В.Ю. отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору займа (пункт 1 договора поручительства).

04.11.2015 между Грушецким Р.В. (залогодержатель) и ООО "Бест Тейп" (залогодатель) заключен договор залога (далее - договор залога).

Залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество в порядке обеспечения обязательств по договору займа, который обеспечивается залогом имущества, принадлежащего обществу на праве собственности (раздел 1 договора залога).

По мнению истца, указанные сделки являются крупными, требующими одобрения общим собранием участников общества, которое получено не было в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в связи с чем просит признать сделки недействительными в соответствии со статьями 166, 168 ГК РФ.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 ГК РФ, общество является корпоративной коммерческой организацией.

В силу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применение последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно пункту 32 постановления N 25, реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной, действует фактически от имени корпорации, являясь в силу закона ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно материалам дела, обращаясь в арбитражный суд с иском, Дуплик В.П., от имени ООО "Бест Тейп" как его участник, просил признать оспариваемые договоры недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, с учетом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 32 постановления N 25, выводы судов о том, что данный спор не относится к корпоративным, являются ошибочными.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, содержится разъяснение по вопросу подведомственности арбитражным судам экономических споров с участием физических лиц (раздел VI), из которого следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 25.1 АПК РФ). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не общими, а специальными правилами, наличие в составе ответчиков по делу физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, на что ссылаются суды первой и апелляционной инстанции, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене как вынесенные на основании неверного применения норм материального права и неправильного применения норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного определения, постановления.

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение для рассмотрения спора по существу в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-20531/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко