Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2017 г. N Ф04-3079/17 по делу N А03-19748/2016

г. Тюмень

24 августа 2017 г.

Дело N А03-19748/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Куклевой Е.А.,

Куприной Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корягина Александра Николаевича на решение от 20.03.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 01.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-19748/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (658973, Алтайский край, Михайловский район, село Николаевка, улица Лисевцева, дом 1, ИНН 2258004821, ОГРН 1102235000427) к индивидуальному предпринимателю Корягину Александру Николаевичу (ИНН 222503832960, ОГРНИП 307222531800027), обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (656031, Алтайский край, город Барнаул, улица Победная, дом 203, ИНН 2221202464, ОГРН 1132225000412) о признании недействительным договора уступки права (требования).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - глава крестьянского фермерского хозяйства Супоня Владимир Сергеевич (ИНН 224800128679, ОГРНИП 313223515600018).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Николаевское" (далее - общество "Николаевское") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - общество "Триумф"), индивидуальному предпринимателю Корягину Александру Николаевичу (далее - предприниматель) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.02.2015, заключенного между обществом "Триумф" (цедент) и предпринимателем (цессионарий).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен глава крестьянского (фермерского) хозяйства Супоня Владимир Сергеевич (далее - Глава КФХ).

В связи с прекращением деятельности и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества "Триумф", последнее исключено судом из числа лиц, участвующих в деле.

Решением от 20.03.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы предприниматель указывает, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны были быть представлены доказательства того, что стороны сделки имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, вместе с тем, таких доказательств истцом не представлено и эти обстоятельства судами не установлены.

Как отмечает ответчик, признавая в рамках дела N А03-140/2014 предшествующую сделку по уступке права (требования) недействительной и взыскивая с общества "Триумф" в пользу общества "Николаевское" номинальную стоимость уступленного права, в определении от 10.06.2015 Арбитражный суд Алтайского края установил, что у общества "Триумф" отсутствует право требования ввиду его передачи предпринимателю. Поэтому, по мнению предпринимателя, право истца на взыскание дебиторской задолженности не нарушено, а, напротив, восстановлено определением суда от 10.06.2015 в рамках дела N А03-140/2014.

Кроме того, предприниматель обращает внимание на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Триумф" в связи с его ликвидацией внесена 25.08.2015, то есть до принятия судом первой инстанции решения от 20.03.2017 по настоящему делу. Поэтому, поскольку одна из сторон оспариваемой сделки ликвидирована и произошло полное прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, спор о признании двухсторонней сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а производство по делу подлежало прекращению.

Отзывы общества "Николаевское" и Главы КФХ на кассационную жалобу судом округа не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств их направления другим лицам, участвующим в деле (часть 2 статьи 279 АПК РФ).

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между обществом "Николаевское" (цедент) и обществом "Триумф" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 07.05.2014 N 9 (далее - договор от 07.05.2014), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования исполнения обязательства к Главе КФХ по договору хранения от 06.12.2013 N 1-сх и складской расписке от 06.12.2013 по возврату имущества, принятого на хранение Главой КФХ, или оплате (взысканию) денежных средств в размере 2 970 000 руб. (пункт 1.1 договора от 07.05.2014). Сумма уступаемого требования составляет 2 970 000 руб. (пункт 1.2 договора от 07.05.2014).

Впоследствии между обществом "Триумф" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 06.02.2015 (далее - договор от 06.02.2015), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял те же права требования к Главе КФХ.

В пункте 3.1 договора от 06.02.2015 согласовано, что за уступленное право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб., которые уплачены по квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.02.2015 N 82.

Вступившим в законную силу определением от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-140/2014 договор от 07.05.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Триумф" в пользу общества "Николаевское" 2 970 000 руб.

Полагая, что договор от 06.02.2015 нарушает права общества "Николаевское", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение при совершении этого договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168 ГК РФ, а также правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.11.2010 N 6526/10.

Суд указал, что в период процедуры наблюдения, введенной в отношении общества "Николаевское", последнее заключило с обществом "Триумф" сделку о передаче дебиторской задолженности в размере 2 970 000 руб. Единственным учредителем общества "Триумф" являлся бывший руководитель общества "Николаевское" Лахно Олеся Валерьевна.

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, общество "Триумф" уступило полученное от общества "Николаевское" право требования предпринимателю. Между тем, в связи с признанием договора от 07.05.2014 недействительной сделкой у общества "Триумф" отсутствовали основания для передачи права (требования) дебиторской задолженности к Главе КФХ по договору от 06.02.2015.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что договор от 06.02.2015 не был направлен на создание соответствующих ему правовых последствий, а заключен с целью уменьшения активов должника, то есть с нарушением статьи 10 ГК РФ.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд отклонил довод предпринимателя о необходимости прекращения производства по делу по причине ликвидации общества "Триумф", указав на то, что ликвидация одного из возможных ответчиков не влечет прекращения производства по делу в целом в случае, если исковые требования могут быть заявлены к нескольким ответчикам.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по делу, поскольку он соответствует правовой позиции, содержащейся в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13189/10, от 02.10.2012 N 8799/12, заключающейся в том, что в АПК РФ не содержится норм, допускающих возможность прекращения производства по делу в целом в случае выбытия из процесса одного из ответчиков. Напротив, статьями 170, 175 АПК РФ предусматриваются положения, обязывающие указывать в решении суда выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков.

Вместе с тем, остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа находит обоснованными, а решение и постановление - подлежащими отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Как указано в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем вывод судов о недействительности договора от 06.02.2015 сделан с нарушением практики применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить не только признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку, но и наличие злонамеренного сговора этой стороны с другой стороной либо, по меньшей мере, факт осведомленности о неправомерных действиях стороны воспользовавшегося сложившейся ситуацией ее контрагента.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

При этом занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью передаваемого по нему имущества само по себе безусловно не свидетельствует о злоупотреблении покупателем своим правом.

Недействительность договора от 06.02.2015 мотивирована судами исключительно ссылками на недобросовестные действия руководителя общества "Николаевское", одновременно являвшегося единственным учредителем общества "Триумф".

Злонамеренные действия предпринимателя либо сопряженное с осведомленностью о пороке предыдущей сделки уступки недобросовестное использование им сложившейся ситуации в собственных корыстных целях судами не установлено, потому оснований для подобных выводов у судов не имелось.

Кроме того, судами не учтено, что при признании недействительным договора от 07.05.2014 Арбитражным судом Алтайского края в определении от 10.06.2015 по делу N А03-140/2014 установлено, что право требования у общества "Триумф" на момент разрешения судом обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Николаевское" отсутствовало, будучи переданным по договору от 06.02.2015. По этой причине суд не восстановил требование к Главе КФХ у общества "Николаевское", а в качестве последствий недействительности сделки взыскал с общества "Триумф" номинальный размер денежного права требования, уступленного по договору от 07.05.2014.

Определение от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-140/2014 вступило в законную силу, так как оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по указанному делу. Более того, определением от 15.04.2016 по этому делу об отказе в разъяснении судебного акта Арбитражный суд Алтайского края подтвердил, что реституция в виде возврата в конкурсную массу общества "Николаевское" права требования к Главе КФХ им не применена.

В силу правовой позиции, содержащейся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Другими словами, судебная практика исходит из невозможности изъятия имущества по реституции от фактического владельца, которому оно было передано по цепочке сделок от лица, не имевшего право на отчуждение, и получившего его по недействительной сделке, поскольку применение статьи 167 ГК РФ не предполагает исследование вопроса добросовестности конечного приобретателя такого имущества, что необоснованно снижает уровень правовой защиты фактического владельца по сравнению с применением положений статей 301, 302 ГК РФ.

Возможность применения к договорам уступки прав (требований) правовых конструкций, используемых при защите вещных прав, следует из положений пункта 1 статьи 6, пункта 4 статьи 454 ГК РФ, а также постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 18431/12.

Принятие судами обжалуемых судебных актов создало неопределенность в правовом положении предпринимателя, поскольку суды фактически констатировали отсутствие у него права требования, полученного по договору от 06.02.2015, в нарушение статьи 302 ГК РФ не предоставив ему возможности защиты от иска путем заявления доводов о добросовестном приобретении права.

Право требования, уступленное предпринимателю по договору от 06.02.2015, основано на сделке, действительность которой ни стороны, ни суды под сомнение не ставили, поэтому само по себе оно не может быть опорочено только по причине недействительности предшествующего договора уступки, по которому оно было передано в первый раз.

Более того, судами не учтено, что даже недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12, от 11.06.2013 N 18431/12).

Таким образом, при установленных судами обстоятельствах правовых оснований для признания недействительным договора от 06.02.2015 не имелось.

Поскольку при разрешении спора судами фактические обстоятельства установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а ошибочность выводов судебных инстанций связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отменой судебных актов и отказом в иске, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.03.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19748/2016 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" в пользу индивидуального предпринимателя Корягина Александра Николаевича 6 000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Н.А. Куприна Е.А. Куклева