Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2017 г. N Ф04-3631/17 по делу N А03-2576/2016

г. Тюмень

8 сентября 2017 г.

Дело N А03-2576/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Консалтинговая Компания" на определение от 19.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 17.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-2576/2016 о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества "СЛК-Моторс" (656057, город Барнаул, Павловский тракт, дом 160, ИНН 5406291102, ОГРН 1045402508040), принятые по заявлению непубличного акционерного общества "СЛК-Моторс" о признании недействительными договоров оказания услуг, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Восточная Консалтинговая Компания" (630099, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 53/1, офис 604-605, ИНН 5406164753, ОГРН 1025402450842), применении последствий недействительности сделок.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) в заседании участвовали: директор общества с ограниченной ответственностью "Восточная Консалтинговая Компания" Быкова Лариса Геннадьевна на основании решения от 04.05.2017 N 1, представитель Македон Е.В. по доверенности от 31.08.2017.

Суд установил:

решением от 15.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края непубличное акционерное общество "СЛК-Моторс" (далее - НАО "СЛК-Моторс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Скрынник А.Г.

Конкурсный управляющий НАО "СЛК-Моторс" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг от 11.04.2016 N 34, об оказании аудиторских услуг от 02.03.2016 N 27, N 28, N 29, заключённых между НАО "СЛК-Моторс" и обществом с ограниченной ответственностью "Восточная Консалтинговая Компания" (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 19.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2017, заявление удовлетворено.

С определением от 19.04.2017 и постановлением от 17.07.2017 не согласна Компания, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при вынесении судебного акта вышел за пределы своих полномочий. Конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств неравноценности оказанных услуг, не указал доводов, по которым он посчитал, что размер услуг, перечисленных в договорах, не соответствует рыночным условиям заключения аналогичных сделок. Между тем, рассматривая спор, суд по своему усмотрению приступил к сбору и исследованию дополнительных доказательств, самостоятельно установив признаки неплатёжеспособности, осведомлённость Компании о наличии у должника таких признаков. При этом у Компании отсутствовала возможность предоставить аргументированные возражения на собранные судом доказательства, представляющие собой сведения о фактах из новостных сайтов сети интернет. В судебном заседании сторонам по делу значение таких доказательств не раскрывалось. В силу статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

Компания также не согласна с выводами судов относительно доказанности всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, как совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ссылаясь на экономическую нецелесообразность заключения договора, предусматривающего оказание бухгалтерских и аудиторских услуг, суды неправомерно указали на то, что оплата стоимости такой деятельности причинит вред другим кредиторам.

В рассматриваемом случае следовало учитывать, что имелись все условия, установленные законом, для обязательного ведения бухгалтерского учёта и проведения аудиторской проверки бухгалтерской отчётности, в том числе и после введения в отношении должника процедур банкротства. Действия по исполнению должником требований закона нельзя приравнивать к сделкам, направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при условии равноценного встречного исполнения обязательств. Суд посредством признания сделок недействительными фактически позволил должнику уклониться от оплаты стоимости работ (услуг), выполненных Компанией и используемых должником в ходе проведения процедур банкротства, при этом, не приняв во внимание, что анализ финансового состояния должника на основании документации, не подтверждённой аудитором, не может являться достоверным. Результатами оказанных Компанией услуг в настоящее время пользуется конкурсный управляющий. Таким образом, конкурсным управляющим не представлено доказательств, достаточных в своей взаимосвязи и совокупности, для выводов о причинении совершёнными сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий НАО "СЛК-Моторс" в отзыве на кассационную жалобу не соглашается с приведёнными в ней доводами, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, определением от 26.02.2016 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

После возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) между НАО "СЛК-Моторс" и Компанией заключены: договор возмездного оказания услуг от 11.04.2016 N 34, договор об оказании аудиторских услуг от 02.03.2016 N 27, договор об оказании аудиторских услуг от 02.03.2016 N 28, договор об оказании аудиторских услуг от 02.03.2016 N 29.

Общая стоимость за оказываемые услуги определена сторонами в размере 2 608 800 рублей.

Полагая, что заключённые договоры направлены на увеличение задолженности по текущим платежам при наличии у должника обязательств в объёме, превышающем стоимость его имущества, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из отсутствия экономической целесообразности заключения должником оспариваемых договоров, предусматривающих восстановление налоговой отчётности и проведение аудита за последние три года. При этом суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на то, что Компания на дату заключения договоров действовала с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не могла не знать о текущем характере своих требований, подлежащих удовлетворению преимущественно перед ранее возникшими требованиями кредиторов, включёнными в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Между тем судами не учтено следующее.

Обязательными условиями для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются наличие неравноценного встречного исполнения обязательств и совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Неравноценным встречным исполнением предоставлением во исполнение обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений Закона о банкротстве результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечёт полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

В рассматриваемом случае в обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий должником ссылался на то, что уровень цен, предусмотренный в оспариваемых договорах, явно не соответствует среднему уровню вознаграждения за оказание аналогичных услуг. Однако доказательств, подтверждающих несоответствие стоимости услуг, оговорённой сторонами в договорах, существующим ценам за аналогичные услуги, конкурсным управляющим не представлено.

В связи с этим судам в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющих правила доказывания каждой из сторон своих требований и возражений, следовало установить действительную стоимость выполненных работ (оказанных услуг) Компанией для должника, при необходимости обсудив вопрос о проведении экспертизы по их оценке, проанализировать эффективность и последующее использование результата данных работ (услуг), его объём и сложность.

Кроме того, судопроизводство должно осуществляться на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены судом в основу принимаемого судебного акта (статья 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что конкурсный управляющий в подтверждение заявленного требования приводил доказательства и они были предметом рассмотрения суда, другой стороны в споре, как это предусмотрено частями 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований и права для самостоятельного сбора доказательств с целью проверки и оценки оспоренных сделок на предмет их совершения с причинением вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая, что за пределами исследования остался вопрос о фактическом наличии у оспариваемых сделок признаков неравноценного встречного исполнения обязательств, в то время как без выяснения этого обстоятельства невозможно сделать вывод об их экономической эффективности, в нарушение положений вышеназванных норм и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами в полной мере не устанавливались обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

В связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств судебные акты в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а обособленный спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, предложить конкурсному управляющему определить все правовые основания признания сделок недействительными, установить подлежащие включению в предмет доказывания обстоятельства, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и возражения участников спора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2576/2016 отменить.

Обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего непубличным акционерным обществом "СЛК-Моторс" о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг и применении последствий недействительности сделок направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Лаптев