Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2018 г. N Ф04-982/18 по делу N А02-741/2016

город Тюмень

5 июня 2018 г.

Дело N А02-741/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Терентьевой Ирины Михайловны (город Барнаул) и общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс-Трейд" на определение от 18.09.2017 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) и постановление от 01.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А02-741/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (649006, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 139, ИНН 0411148420, ОГРН 1100411000117), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс-Трейд" (652992, Кемеровская область, Таштагольский район, город Таштагол, улица Поспелова, дом 5, ИНН 4217149719, ОГРН 1124217010081) о включении требования в размере 35 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании участвовала Гавриленко Т.В. - представитель Терентьевой Ирины Михайловны по доверенности от 30.03.2018 и общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс-Трейд" по доверенности от 10.05.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее - автохозяйство, должник) общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс-Трейд" (далее - общество) 20.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о включении требования в размере 35 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьева Ирина Михайловна (далее - Терентьева И.М.) и общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительная Компания" (далее - компания).

Определением суда от 18.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2018, во включении требования общества в реестр требований автохозяйства отказано.

В кассационных жалобах Терентьева И.М. и общество просят определение арбитражного суда от 18.09.2017 и постановление апелляционного суда от 01.03.2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационных жалоб, выводы судов первой и апелляционной инстанций о мнимом характере сделок по передаче векселя и уступкам прав требования не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; в материалы обособленного спора были представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие действительность заявленного требования; все сделки заключены уполномоченными лицами и оформлены надлежащим образом; действующее законодательство не содержит запретов на осуществление коммерческой деятельности между аффилированными лицами и возможность включения таких лиц в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо и общество указывают на то, что судами не принят во внимание вступивший в законную силу судебный акт, подтвердивший факт задолженности по векселю; не применена подлежащая применению часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); сделан неверный вывод о наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Терентьевой И.М. и общества доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением суда от 12.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) автохозяйства.

Определением суда от 23.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, общество указало на неисполнение автохозяйством обязательств по оплате права требования к компании стоимостью 35 000 000 руб.

В обоснование заявленного требования общество указало на следующие обстоятельства:

в соответствии с договором купли-продажи векселя от 30.04.2011 Терентьева И.М. (продавец) передала в собственность компании (покупатель) вексель общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Альянс" (далее - управляющая компания) номинальной стоимостью 57 375 155 руб. с оплатой по предъявлению, но не ранее 27.12.2013;

пунктом 2.2 названного договора была предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцу до 31.03.2012 денежные средства в размере 37 800 000 руб.;

решением от 02.07.2012 Индустриального районного суда города Барнаула по делу N 2-2450/2012 с компании в пользу Терентьевой И.М. взыскан долг по договору купли-продажи векселя в сумме 37 800 000 руб.;

в соответствии с договором уступки права требования от 15.01.2013 Терентьева И.М. (цедент) уступила Ярцеву Юрию Викторовичу (далее - Ярцев Ю.В.) (цессионарий) право требования к компании в размере 37 800 000 руб.;

в соответствии с договором уступки права требования от 13.06.2014 Ярцев Ю.В. уступил названное право обществу;

в соответствии с договором переуступки прав от 12.10.2015 общество уступило названное право автохозяйству за вознаграждение в размере 35 000 000 руб.

Отказывая во включении требования общества в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из мнимого характера сделок по передаче несуществующего требования и наличия у сторон этих сделок противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Положениями статьи 71 АПК РФ полномочия по оценке относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности отнесены к компетенции суда, разрешающего спор.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения требования общества в реестр требований кредиторов автохозяйства.

При этом суды исходили, в частности, из того, что:

достоверных и допустимых доказательств факта выдачи управляющей компанией собственного векселя номиналом 57 375 155 руб. и приобретения этого векселя Терентьевой И.М. в установленном законом порядке в материалы дела не представлено;

директор компании Ярцев Ю.В. и Терентьева И.М. являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами;

наличие у названных лиц финансовой возможности по уплате цены совершённых ими сделок опровергается сведениями, содержащимися в справках 2-НДФЛ;

исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда общей юрисдикции о взыскании долга с компании в службу судебных приставов не поступал;

экономическая обоснованность и целесообразность дальнейших сделок по распоряжению правом требования к компании допустимыми доказательствами также не подтверждена.

Суды со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства, в том числе показания свидетелей, инвентаризационную опись, сведения, предоставленные службой судебных приставов и регистрирующими органами, опровергли доводы общества о получении автохозяйством от компании имущества в качестве расчёта за приобретённое должником право требования.

Доводы заявителей кассационных жалоб о реальном характере задолженности автохозяйства перед обществом и о наличии обычных экономических интересов у участников сделок по передаче права требования выражают их несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Довод общества и третьего лица о преюдициальном, по их мнению, характере обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, также был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Между тем из содержания решения Индустриального районного суда города Барнаула, в том числе его резолютивной части, усматривается, что судом принято признание иска ответчиком (представителем которого являлся Ярцев Ю.В.); фактические обстоятельства приобретения Терентьевой И.М. векселя управляющей компании и реальность этого обязательства судом не проверялась и не устанавливалась.

Положения процессуального законодательства об общеобязательной силе судебных актов в настоящем споре также не применимы, поскольку требование общества к автохозяйству ранее не было предметом судебного разбирательства в суде общей юрисдикции.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

В случае уступки права требования по установленному судебным актом обязательству суд в соответствии с положениями части 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 52 Закона об исполнительном производстве производит замену цедента цессионарием.

При этом, если срок для предъявления исполнительного листа к исполнению истёк, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Срок на предъявление исполнительного листа, выданного судом общей юрисдикции, к дате заключения договора переуступки прав от 12.10.2015 истёк; доказательств восстановления пропущенного срока и осуществления процессуального правопреемства по требованию к компании в материалы дела не представлено.

Тем самым в момент заключения названного договора общество не могло не знать об отсутствии у него права требования к компании и, как следствие, об отсутствии оснований для возникновения у автохозяйства задолженности по оплате за несуществующее право требования.

Соответственно, вывод судов о наличии у общества, предъявившего требование, противоправной цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов является верным.

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики N 1 (2015), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды обосновано отказали во включении требования общества в реестр требований кредиторов автохозяйства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.09.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 01.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-741/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы Терентьевой Ирины Михайловны и общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Лаптев