Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 07АП-4916/17

г. Томск

21 июля 2017 г.

Дело N А02-741/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (рег. N 07АП-4916/2017) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 11 мая 2017 года по делу N А02-741/2016 (судья Черепанова И.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр-кт Коммунистический, 139; ИНН 0411148420, ОГРН 1100411000117, 649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр-кт Коммунистический, 139) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремикс" об установлении требований в размере 22996936 руб. 74 коп и в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.05.2016 г. к производству суда принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее - ООО "Спецавтохозяйство", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А02-741/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 23.12.2016 г. в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сироткин Виктор Федорович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 6 от 14.01.2017 г.

02.02.2017 г. в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ремикс" (далее - ООО "Ремикс", кредитор) об установлении требований в размере 22 996 936,74 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ООО "Спецавтохозяйство" в третью очередь. В обоснование заявленного требования кредитор указал на наличие непогашенной задолженности ООО "Спецавтохозяйство" перед ООО "Ремикс", установленной судебным актом - решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-181061/2014-42-1475.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 г. требование ООО "Ремикс" включено в реестр требований кредиторов ООО "Спецавтохозяйство" в сумме 22 996 936,74 руб. в составе третьей очереди удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2017 г. удовлетворено заявление временного управляющего ООО "Спецавтохозяйство" Сироткина В.Ф. о разъяснении определения Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 по делу N А02-741/2016. Суд разъяснил, что с учетом положений пункта 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отраженных в определении Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 г. по делу N А02-741/2016 требование ООО "Ремикс" в сумме 22 996 936,74 руб. подлежит включению в составе третьей очереди удовлетворения, при этом, требование по штрафным санкциям должно учитываться отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 г., ООО "Спецавтохозяйство" (далее - заявитель) орбатилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу и включить требование ООО "Ремикс" в реестр требований кредиторов ООО "Спецавтохозяйство" в сумме 17 245 863,01 руб., из которых 14 500 000 руб. - долг, 2 745 863,01 руб. - проценты, в третью очередь удовлетворения. Штрафные санкции в сумме 531 073,73 руб. - пени на проценты, 5 220 000 руб. - пени на долг, учесть отдельно в реестре требований кредиторов и признать их подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что с учетом положений статей 134, 137 Закона о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Спецавтохозяйство" подлежит включению лишь сумма основного долга и процентов в совокупном размере 17 245 863,01 руб. (долг 14 500 000 руб. + проценты 2 745 863,01 руб.). Штрафные санкции: 531 073,73 руб. - пени на проценты, 5 220 000 руб. - пени на долг учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

От временного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому временный управляющий обратился в суд с заявлением о разъяснении исполнения определения суда от 11.05.2017 г. в части порядка очередности удовлетворения включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности ООО "Ремикс", определением от 29.05.2017 г. суд удовлетворил заявление временного управляющего. С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Спецавтохозяйство" на определение суда от 11.05.2017 г. отсутствуют, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

От ООО "Ремикс" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому кредитор считает доводы ООО "Спецавтохозяйство", изложенные в апелляционной жалобе, необоснованными, а жалобу не подлежащей удовлетворению, ввиду того, что приведенные заявителем доводы не являются основанием для отмены определения суда от 11.05.2017 г. Определение суда от 11.05.2017 г. является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Ремикс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что сумма требований в размере 22 996 936,74 руб., основанная на вступившем в законную силу судебном акте, подтверждена материалами дела, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Сообщение о введении в отношении ООО "Спецавтохозяйство" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 6 от 14.01.2017 г.

ООО "Ремикс" обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в пределах установленного законом срока.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно абзацу 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов, либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению судом.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.02.2012 г. между акционерным банком "Банк проектного финансирования" (ЗАО) и ООО "Спецавтохозяйство" был заключен Кредитный договор N 003/12-К об открытии невозобновляемой кредитной линии (Кредитный договор), по условиям которого Банк обязался открыть Ответчику N 1 с 09 февраля 2012 года невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 500 000,00 руб., не позднее дня, следующего за днем предоставления зарегистрированного договора ипотеки, указанного в п.13.1 Кредитного договора, увеличить лимит кредитной линии до 25 000 000,00 руб. сроком до 04 февраля 2014 года включительно с уплатой процентов по ставке 16% годовых.

Права требования к ООО "Спецавтохозяйство" по обязательствам, обеспечивающим исполнение кредитного договора N 003/12-К от 09.02.2012 г. были переданы ООО "Креатив", в соответствии с договором об уступке прав (требований) от 09.12.2013 года N 1.

Впоследствии на основании договора об уступке прав (требований) от 06.12.2013 ООО "Креатив" уступило ООО "Ремикс" права требования к ООО "Спецавтохозяйство" по указанному Кредитному договору.

В связи с неисполнением ООО "Спецавтохозяйство" своих обязательств в рамках вышеназванного договора, ООО "Ремикс" обратилось в суд с требованием о принудительном взыскании суммы задолженности.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2016 г. по делу N N А40-181061/14-42-1475 суд взыскал солидарно с ООО "Эко-Регион", ООО "Спецавтохозяйство", ООО "Чистый город", ООО "Автоспецресурс" в пользу ООО "Ремикс" денежные средства в размере 22 996 936,74 руб., из которых: 14 500 000 руб. - долг, 2 745 863, 01 руб. - проценты, 531 073,73 руб. - пени на проценты, 5 220 000 руб. - пени на долг.

Кроме того, с ООО "Спецавтохозяйство" в пользу ООО "Ремикс" взысканы расходы по государственной пошлине в размере 34 496,25 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 решение суда первой инстанции от 21.12.2016 г. по делу N N А40-181061/14-42-1475 оставлено без изменения.

Решение от 21.12.2016 г. вступило в законную силу. Взыскателю 10.04.2017 г. выдан исполнительный лист серии ФС N 017567788.

Таким образом, требования кредитора в сумме 22 996 936,74 руб. основаны на вступившем в законную силу судебном акте.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очерёдность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности должника перед ООО "Ремикс" в размере 22 996 936,74 руб., основанной на вступившем в законную силу судебном акте.

Доказательства оплаты должником задолженности в размере 22 996 936,74 руб. в рамках исполнительного производства в материалы дела не представлены.

Установив данные обстоятельства и оценив представленные доказательства согласно статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал доказанным и обоснованным требование ООО "Ремикс" в размере 22 996 936,74 руб., которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 137 Закона о банкротстве при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что 26.05.2017 г. в арбитражный суд от временного управляющего ООО "Спецавтохозяйство" Сироткина В.Ф. поступило заявление о разъяснении определения Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 г. по делу N А02-741/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.05.2017 г. удовлетворено заявление временного управляющего ООО "Спецавтохозяйство" Сироткина В.Ф. о разъяснении определения Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 по делу N А02-741/2016. Суд разъяснил, что с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве отраженных в определении Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2017 г. по делу N А02-741/2016 требование ООО "Ремикс" в сумме 22 996 936,74 руб. подлежит включению в составе третьей очереди удовлетворения, при этом, требование по штрафным санкциям должно учитываться отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 11 мая 2017 года по делу N А02-741/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев