Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2018 г. N Ф04-2185/16 по делу N А03-8209/2015

город Тюмень

16 июля 2018 г.

Дело N А03-8209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия", общества с ограниченной ответственностью "Уралпласт", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания АлтайХимПром" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 (судья Губарь И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А03-8209/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (656015, город Барнаул, проспект Ленина, 80; ИНН 6672248973, ОГРН 1076672038497), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" (620075, город Екатеринбург, улица Гоголя, дом 36, офис 806, ИНН 6671039938, ОГРН 1169658041585) о включении требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующие в обособленном споре: Коммерческий Банк "Кольцо Урала", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Терра", Шмотьев Андрей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "Башкирская медь".

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" - Голунов С.А. по доверенности от 18.05.2016; общества с ограниченной ответственностью Коммерческого Банка "Кольцо Урала" - Горская Е.В. по доверенности от 28.10.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2015 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (далее - ООО "ФОРЭС-Химия", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2015 в отношении ООО "ФОРЭС-Химия" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гюнтер Анна Николаевна.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами на основании решения собрания кредиторов от 19.05.2016, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением от 15.03.2017 Арбитражный суд Алтайского края расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФОРЭС-Химия", ввёл процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Гюнтер А.Н.

Постановлением от 25.05.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.04.2017 и направил для рассмотрения по существу заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" (далее - ООО "ТД "НКМЗ") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек задолженности.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "ТД "НКМЗ" в размере 214 123 887 рублей 64 копеек задолженности, а также 5 473 789 рублей 73 копеек пени, подлежащих удовлетворению после погашения сумм основного долга и причитающихся процентов.

Суд первой инстанции исходил из документального подтверждения обязательства должника как поручителя по кредитному договору, отклонив возражения о злоупотреблении правом при уступке банком прав требования к основному должнику и поручителю.

Постановлением от 06.04.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "ФОРЭС-Химия", общества с ограниченной ответственностью "Уралпласт" (далее - ООО "Уралпласт", кредитор), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания АлтайХимПром" (далее - ООО "УК АлтайХимПром"), оставил без изменения определение суда первой инстанции от 15.12.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждения должника и кредиторов о неправильной оценке судом первой инстанции оснований перераспределения акцессорных обязательств в результате последовательных уступок между аффилированными лицами, а также о возможной продаже стоимости предмета залога для погашения всего объема обязательств должника.

В кассационных жалобах ООО "ФОРЭС-Химия", ООО "Уралпласт", ООО "УК АлтайХимПром" просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ТД "НКМЗ" о включении требования в реестр требований кредиторов.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что при заключении договора поручительства ООО "ФОРЭС-Химия" было вправе рассчитывать на возмещение своей ответственности за счёт стоимости заложенного имущества основного должника; после вступления в законную силу решения суда от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 требование, вытекающее из кредитного договора было разделено на три части и после уступки в пользу нескольких лиц было аккумулировано у ООО "ТД "НКМЗ" с перераспределением акцессорных обязательств в разных пропорциях; указанные сделки дробления обязательства и его аккумулирования заключены между аффилированными лицами; поручительство было связано с залоговым обеспечением обязательства; неблагоприятные последствия для поручителя наступили в связи с уступкой прав требования с ограничением прав на акцессорные обязательства; в результате ООО "ФОРЭС-Химия" не может исполнить обязательство по данной части кредита с получением прав в отношении заложенного имущества, что свидетельствует о допущенном со стороны ООО "ТД "НКМЗ" злоупотреблении правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "ТД "НКМЗ" в отзыве отклонило кассационные жалобы заявителей, указывая на правильную оценку судами подтверждения его требования, вытекающего их кредитного обязательства, судебными актами, а также на отсутствие доказательств злоупотребления правом и причинения вреда имущественным интересам должника.

Коммерческий Банк "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - КБ "Кольцо Урала", банк) в отзыве не согласилось с кассационными жалобами заявителей, указывая на противоправный характер действий ООО "ФОРЭС-Химия", направленных на избежание исполнения обязательств по договору поручительства и на получение удовлетворения своих требований за счёт имущества приобретённого должником на деньги банка и переданного в залог банку.

В судебном заседании представители ООО "ТД "НКМЗ", КБ "Кольцо Урала" поддержали возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО "ФОРЭС-Химия" процедуры наблюдения суд первой инстанции рассмотрел заявление ООО "ТД "НКМЗ" о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек, обоснованного солидарным обязательством должника как поручителя по договору поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13 за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (далее - ООО "УК "Терра", заёмщик) задолженности по заключённому с КБ "Кольцо Урала" кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13 в виде кредитной линии с лимитом в сумме 592 988 088 рублей 58 копеек под 14 процентов годовых, предоставленного с целью кредитования капитальных вложений на приобретение, реконструкцию и ремонт приобретаемого недвижимого имущества общей площадью 11 684,17 кв. м, расположенного в административно-офисном комплексе по улице Машиностроителей, 19 в городе Екатеринбурге.

Кроме того, возврат кредита обеспечивался поручительством Шмотьева Андрея Сергеевича по договору от 20.02.2013, а также заключённым с ООО "УК "Терра" договором залога от 21.02.13 N 3699/з-13 и ипотекой в силу закона на основании заключённого между ООО "УК "Терра" и обществом с ограниченной ответственностью "Билд-Инвест" договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2013.

Решением суда от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 кредитный договор расторгнут досрочно, с ООО "УК "Терра" и ООО "ФОРЭС-Химия" в пользу КБ "Кольцо Урала" солидарно взыскано 581 954 544 рублей 24 копейки задолженности.

Впоследствии требование, вытекающее из неисполнения кредитного договора, в том числе обеспеченное залогом объектов недвижимости основного должника, было установлено в рамках дела N А60-21733/2015 о банкротстве ООО "УК "Терра".

Исходя из положений статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные арбитражным управляющим возражения относительно требования, в том числе других кредиторов, предъявивших требования к должнику.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности на основании положений норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются судом на основании требований и возражений участников процесса в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что в результате совершённых КБ "Кольцо Урала" возмездных договоров уступки, а также проведённых процессуальных замен в рамках дела N А60-21733/2015 ООО "ТД "НКМЗ" выступило как процессуальным, так и материальным правопреемником в отношении права требования по кредитному договору, а также по договорам поручительства и залога.

С учётом совокупной оценки представленных доказательств согласно статье 71 АПК РФ о реализации залогового имущества основного должника в деле о его банкротстве, обеспечительного характера обязательства поручителя-должника в настоящем деле суд первой инстанции, исходя из положений статьи 365 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пунктах 30, 54, 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", правильно установил обоснованность требования ООО "ТД "НКМЗ" в размере 219 597 677 рублей 37 копеек, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 134, 137, 138 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки обстоятельств в данном обособленном споре.

Приведённые заявителями в кассационных жалобах доводы относительно неправильной оценки последствий перераспределения акцессорных обязательств вследствие заключения между аффилированными лицами договоров уступок прав требований, совершения этих сделок в целях причинения вреда интересам должника и злоупотреблении правом не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу выражают несогласие с установленными обстоятельствами по данному спору и не свидетельствуют о нарушении судами норм Закона о банкротстве об установлении требования к должнику-поручителю в соответствии с существующей судебной практикой.

Утверждение заявителей о достаточности стоимости предмета залога ООО "УК "Терра" для погашения всего объёма обязательств должника перед залоговыми кредиторами и его возможной продаже по цене выше утверждённой судом начальной продажной стоимости не основано на достоверных доказательствах.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу N А03-8209/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия", общества с ограниченной ответственностью "Уралпласт", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания АлтайХимПром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Лошкомоева