Определение Верховного Суда РФ от 25 ноября 2016 г. N 304-ЭС16-11714
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы открытых акционерных обществ "УГМК-Холдинг" (г. Верхняя Пышма; далее - общество "УГМК-Холдинг"), "Башмедь" (Республика Башкортостан; далее - общество "Башмедь"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" (г. Екатеринбург; далее - общество "ТД "НКМЗ"), общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Кольцо Урала" (г. Екатеринбург; далее - банк) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2015, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2016 по делу N А03-8209/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (далее - общество "ФОРЭС- Химия", должник), установил: как следует из судебных актов и материалов дела, между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (далее - общество "Терра") заключен договор от 20.02.2013 N 3699/клв-13 (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил обществу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 592 988 088,58 руб. Данные денежные средства перечислены на счет заемщика.
Возврат кредита обеспечивался залогом имущества общества "Терра" (договор залога от 21.02.2013 N 3699/з-13), а также поручительствами Шмотьева Андрея Сергеевича (договор от 20.02.2013) и общества "ФОРЭС-Химия" (договор от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13). Общество "ФОРЭС-Химия" обязалось отвечать перед банком солидарно с заемщиком.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 кредитный договор расторгнут досрочно, с общества "Терра" и общества "ФОРЭС-Химия" в пользу банка солидарно взыскано 581 954 544,24 руб. долга.
30.04.2015 банк и общество "Терра" заключили соглашение об отступном, согласно которому общество "Терра" во исполнение своих обязательств по кредитному договору обязалось передать в собственность банка недвижимое имущество в количестве 58 объектов. Стороны оценили стоимость всех объектов в размере 300 000 000 руб. В момент подписания акта приема- передачи недвижимого имущества денежные обязательства общества "Терра" по кредитному договору частично прекращаются.
В тот же день банку передано имущество, которое по договору залога обеспечивало исполнение обязательств по кредитному договору, что отражено в акте приема-передачи.
24.04.2015 общество "ФОРЭС-Химия" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 26.05.2015 заявление принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу. Определением суда от 02.07.2015 в отношении общества "ФОРЭС-Химия" введено наблюдение.
В рамках дела о банкротстве общества "ФОРЭС-Химия" арбитражным судом рассмотрено заявление общества "УГМК-Холдинг" (правопреемник банка) о включении в реестр требований кредиторов 278 385 873,85 руб., а также 6 456 209,89 руб. процентов по кредиту и 6 659 580,89 руб. пеней.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2016, в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "УГМК-Холдинг" в размере:
- 70 715 639,07 руб. основного долга - в третью очередь;
- 1 188 347,85 руб. пеней - в третью очередь учитываемых отдельно и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
В удовлетворении остальной части требований отказано.
Одновременно постановлением апелляционного суда от 08.04.2016 произведена процессуальная замена общества "УГМК-Холдинг" на его правопреемника - общество "ТД "НКМЗ".
Установив стоимость переданного банку имущества в размере 511 177 588 руб., суды пришли к выводу, что при определении стоимости этого имущества в размере 300 000 000 руб. стороны соглашения об отступном увеличили ответственность поручителей (в том числе общества "ФОРЭС- Химия") без согласия последних, злоупотребив тем самым своим правом.
Размер ответственности общества "ФОРЭС-Химия" суды определили как разность между задолженностью, взысканной по решению суда при расторжении кредитного договора, и доказанной стоимостью переданного банку имущества. При этом суды учли, что право требования части задолженности общества "Терра" банк переуступил обществу с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - общество "Конкорд"). Суды также пришли к выводу о снижении неустойки.
Суды руководствовались статьями 153, 329, 330, 333, 340, 349, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 32, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители, ссылаясь на нарушение судами норм права, просят судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов и в связи с прекращением производства по делу о банкротстве оставить заявление общества "ТД "НКМЗ" без рассмотрения.
Доводы заявителей сводятся к тому, что отчуждение обществом "Терра" объектов недвижимого имущества не прошло государственную регистрацию, следовательно, право собственности на эти объекты у банка не возникло, а значит обязательство по возврату кредита не прекращено. Поэтому вывод судов о прекращении кредитного обязательства общества "Терра" предоставлением отступного (передачей имущества) противоречит пункту 2 статьи 223, статьям 367, 409 ГК РФ. В подтве
